БЫСТРЫЙ ПЕРЕХОД :

НАВИГАЦИЯ ПО РАЗДЕЛУ :



Путь по сайту: Главная / Законодательство КНР / Законодательство и экономика Китая - Том II / Создание предприятий в КНР / Закон о компаниях (2013 год)

Закон о компаниях (2013 год)

Содержание
Глава I. Общие положения
Глава II.Учреждение и организационная структура компаний с ограниченной ответственностью
Раздел 1.Учреждение

Раздел 2.Организационная структура
Раздел 3.Специальные положения о компаниях с ограниченной ответственностью, состоящих из одного человека
Раздел 4.Компании, находящиеся в полной государственной собственности
Глава III.Передача акционерного участия в компаниях с ограниченной ответственностью
Глава IV:Создание и организационная структура акционерных компаний с ограниченной ответственностью
Раздел 1.Учреждение

Раздел 2.Общее собрание
Раздел 3.Совет директоров и менеджер
Раздел 4.Наблюдательная комиссия
Раздел 5.Специальные положения по организационной структуре компаний, чьи акции зарегистрированы на фондовой бирже
Глава V.Выпуск акций акционерной компанией с ограниченной ответственностью и передача прав на акции
Раздел 1.Выпуск акций

Раздел 2.Передача акций
Глава VI.Квалификация и обязанности директоров, контролеров и старших должностных лиц компаний
Глава VII.Корпоративные облигации
Глава VIII.Финансовые дела и финансовая отчетность компаний
Глава IX.Слияние и разделение, увеличение и уменьшение капитала компаний
Глава X.Роспуск и ликвидация компаний
Глава XI.Филиалы иностранных компаний
Глава XII.Юридическая ответственность
Глава XIII. Дополнительные положения

Глава I : Общие положения
Статья 1: Закон Китайской Народной Республики О компаниях (далее в тексте – Закон), разработан с целью стандартизации организационной структуры и деятельности компаний, защиты законных прав и интересов компаний, акционеров и кредиторов, защиты социально экономического порядка и содействия развитию социалистической рыночной экономики.
Статья 2: В том, что касается данного закона, термин «Компании» относится к компаниям с ограниченной ответственностью и акционерным компаниям с ограниченной ответственностью, учрежденным на территории Китая в соответствии с данным Законом.
Статья 3: Компания с является юридическим лицом, имеющее самостоятельную корпоративную собственность и корпоративные права на собственность . Компания отвечает за свои долги в пределах всего своего имущества
В компании с ограниченной ответственностью пайщик несет ответственность за компанию в пределах суммы подписанных им инвестиций, и компания. Пайщик акционерной компании с ограниченной ответственностью несет ответственность за компанию в пределах акций, которые он подписал.
Статья 4: Пайщики компании пользуются такими правами, как получение прибыли с капитала, участие в принятии основных решений и выборах менеджеров согласно закону
Статья 5: Занимаясь коммерческой деятельностью, компания обязана соблюдать законы, административные указы, правила общественной морали и нормы деловой этики, работать честно и добросовестно, признавать контроль правительства и общества и нести социальную ответственность. Законные права и интересы компании охраняются Законом и не могут становиться объектом посягательств
Статья 6: При учреждении компании, в соответствии с законом, необходимо обратиться в отдел регистрации за регистрацией компании. При выполнении обозначенных здесь требований для создания, заявители регистрируются отделом регистрации как компания с ограниченной ответственностью либо как акционерная компания с ограниченной ответственностью.
Если условия для создания компании не выполнены то регистрация не проводится.
Если, согласно закону или административным указам, необходимо провести процедуру утверждения и то эти процедуры должны быть проведены как того требует закон до регистрации компании Общественность может наводить справки о подаче заявления в отдел регистрации о проведении регистрации компании. Органы регистрации компаний должны предоставить справочное обслуживание
Статья 7: В соответствии с законом при учреждении компании отдел регистрации компаний выдает лицензию на право деятельности. Дата выдачи лицензии является датой основания компании.
В лицензии должно быть указано название компании, адрес, зарегистрированный капитал, поле деятельности компании, фамилия и имя законного представителя и др.
Если какие-то данные в лицензии изменились, в соответствии с законом компания должна провести изменение регистрационных данных, и затем орган регистрации компаний выдает возобновляет лицензию .
Статья 8: Компания с ограниченной ответственностью, учреждаемая в соответствии с данным законом, должна включать в свое название слова ограниченная ответственность.
В названии акционерной компании с ограниченной ответственностью, учреждаемой в соответствии с данным законом, должно быть ясно указано, что это акционерная компания с ограниченной ответственностью
Статья 9: Если компания с ограниченной ответственностью намеревается стать акционерной компанией с ограниченной ответственностью, то она должна отвечать требованиям данного законодательства к акционерным компаниям с ограниченной ответственностью. Если акционерная компания с ограниченной ответственностью намеревается компанию с ограниченной ответственностью, то она должна отвечать требованиям, предъявляемым данным законом к компаниям с ограниченной ответственностью
Если компания с ограниченной ответственностью превращается в акционерную компанию с ограниченной ответственностью, или акционерная компания с ограниченной ответственностью превращается в компанию с ограниченной ответственностью, то претензии и долги, возникшие у компании до перехода наследуются компанией, возникшей после перехода
Статья 10: Местонахождение главного офиса компании должно являться ее юридическим адресом.
Статья 11:Для создания компания согласно данному закону должен быть разработан Устав Компании Устав Компании, должен быть обязателен для компании , , ее акционеров, членов правления, аудиторов и управляющих.
Статья 12: Сфера деятельности компании должна быть определена в уставе и зарегистрирована в соответствии с законом. Компания может вносить изменения в устав, изменять сферу деятельности компании, но она обязана регистрировать все изменения. Если любой пункт в сфере деятельности компании согласно закону, является предметов, требующим утверждения, то такой пункт должен быть утвержден в соответствии с законом.
Статья 13: В соответствии с нормами устава компании, председатель Совета Директоров (Правления) компании, исполнительный директор или управляющий компании действует как законный представитель компании согласно ее уставу и это должно быть зарегистрировано согласно закону. В случае изменения законного представителя компании, должны быть проведены регистрационные формальности
Статья 14: Компания может создавать свои филиалы. При учреждении филиала необходимо пройти регистрацию в отделе регистрации и получить лицензию на право деятельности. Филиалы не пользуются статусом юридического лица. Гражданскую ответственность за филиалы компании несет компания- учредитель.
Компания может учреждать дочерние компании, которые, в соответствии с законом, пользуются статусом юридического лица и несут гражданскую ответственность самостоятельно
Статья 15: Компания может делать инвестиции в другие предприятия. Однако компания не может нести совместную ответственность за долги инвестиционных компаний, если закон не предусматривает иного .
Статья 16: В случае если компания вкладывает инвестиции в другие предприятия или предоставляет обеспечение другой стороне, то решение об этом принимает правление или собрание акционеров или общее собрание в соответствии с положениями Устава компании. В уставе компании определена сумма общего объема инвестиций и предоставляемых гарантий, и эту сумму превышать нельзя.
Если компания предоставляет гарантии пайщику или ее фактическому управляющему , то решение об этом должно быть принято на собрании пайщиков или на общем собрании.
Любой пайщик, о котором говорится в предыдущем параграфе или фактический управляющий, о котором говорится в предыдущем параграфе на может голосовать по какой либо резолюции, о которых говорится в предыдущем параграфе. Такая резолюция может быть принята другими пайщиками присутствующими на собрании и представляющими более половины голосов..
Статья 17: Компания должна защищать законные права и интересы своих сотрудников. заключать трудовые договоры с работниками делать взносы социального страхования совершенствовать охрану труда следить за техникой безопасности на производстве.
Компания должна использовать разнообразные методы по укреплению профессионального обучения и проводить их обучение по месту работы с тем, чтобы улучшать их квалификацию
Статья 18 .Работники компаний должны, в соответствии с Законом Китайской Народной Республики о Профсоюзах, организовать профсоюз с тем, защищать законные права и интересы работников.
Компания должна предоставить профсоюзу необходимые условия для его деятельности.
В соответствии с законом, профсоюз компании заключает с компанией коллективный договор от имени работников, в котором оговариваются заработная плата, рабочее время, социальные блага и страховка, техника безопасности труда и здоровье работников.
В соответствии с Конституцией и нормами соответствующих законов, компании должны осуществлять демократическое управление через съезды работников, и через иные каналы.
Когда компания обсуждает и решает вопросы реструктуризации и иные важные вопросы, касающиеся сферы деятельности компании, или формулирует основные правила, положения и политику она должна выслушать мнение профсоюза а также мнения и предложения работников через собрание представителей работников либо иные каналы
Статья 19: В компании создается организация Коммунистической партии Китая, занимающаяся своей деятельностью в соответствии с уставом КПК. В соответствии с нормами Устава Коммунистической партии КНР, ячейки коммунистической партии КНР должны осуществлять свою деятельность в компании. Компания должна предоставить необходимые условия для организации деятельности партийной организации.
Статья 20: Акционеры (пайщики) компании должны соблюдать законы, административные указы и нормы Устава компании, акционеры пользуются всеми, предусмотренными законом правами акционеров, при этом они не должны злоупотреблять правами акционеров в ущерб интересам компании или интересам других акционеров, или, в ущерб интересам кредиторов компании, злоупотреблять независимым положением юридического лица компании и ограниченной ответственностью акционера.
Если, злоупотребляя правами акционера, акционер причинил ущерб компании или другим акционерам, то, в соответствии с законом, он должен возместить ущерб.
Если акционеры (пайщики) компании злоупотребляют независимым положением юридического лица компании с ограниченной ответственностью, при этом причиняя серьезный ущерб интересам кредиторов компании, то они должны нести совместную и отдельную ответственность по долгам
Статья 21:Акционеры владеющие контрольным пакетом акций, аудиторы, члены правления, руководители и управляющие не могут использовать связи компании, если это вредит интересам компании.
Лицо нарушившее положения предыдущего параграфа и причинившее тем ущерб компании, несет ответственность за выплату компенсации.
Статья 22: Решение общего собрания акционеров или заседанием правления компании не имеют силы, если их содержание нарушает положения законов или административных правил .
Если при созыве собрания акционеров или правления, формы голосования нарушают нормы закона, административных указов, или принятые решения нарушают Устав компании, тогда акционер может, в течение 60 дней со дня вынесения решения, подать ходатайство в Народный суд об отмене решения.
В случае, если акционер, в соответствии с правилами предыдущего абзаца, обращается с иском, то Народный суд может по требованию компании, попросить акционера предоставить соответствующие доказательства.
Если компания провела смену регистрации в соответствии с решением собрания акционеров или правления , то после того, как Народный суд объявляет решение собрания акционеров или правления недействующим или отменяет это решение, компания должна подать заявление в органы регистрации компаний о регистрации изменений в принятом решении или отмене решения

Глава II: Создание и организационная структура Компании с ограниченной ответственностью
Раздел 1: Создание
Статья 23: Для создания компании с ограниченной ответственностью надлежит выполнить следующие условия:
(I) Количество пайщиков соответствует числу, определенному законом.
(II) Сумма подписанных пайщиками инвестиций достигает минимума предусмотренного Уставом компании.
(III) Пайщики принимают участие в составлении устава.
(IV) У компании имеется приемлемое название, и ее организационная структура соответствует структуре компании с ограниченной ответственностью.
(V) Компания имеет юридический адрес
Статья 24: Компания с ограниченной ответственностью должна иметь не более 50 пайщиков.
Статья 25: В Уставе компании с ограниченной ответственностью должны быть ясно отражены:
(I) Название и адрес компании.
(II) Сфера деятельности компании.
(III) Зарегистрированный (уставной) капитал компании.
(IV) Имена и юридические адреса пайщиков.
(V) Форма, сумма и время внесения пайщиком капитала.
(VI) Организационные структуры компании и способы ее учреждения, полномочия и функции, правила и процедуры проведения собраний.
(VII) Юридический представитель компании, и
(VIII) Другие аспекты, которые пайщики сочтут необходимыми.
Пайщики должны подписать и скрепить печатью устав компании
Статья 26: Уставной капитал это общая сумма инвестиций, подписанных всеми пайщиками, зарегистрированными в отделе регистрации компаний . В том случае, если законы, административные постановления и решения Госсовета оговаривают реально выплаченный уставной капитал и иную сумму минимального уставного капитала компании с ограниченной ответственностью, эти оговорки превалируют
Статья 27: Пайщики могут делать свои инвестиции наличными и натурой, правами на интеллектуальную собственность, правами землепользования, на физические объекты за исключением собственности которая не может использоваться как взнос капитала согласно законам или административным постановлениям. Не наличная собственность, вносимая как капитал, должна быть оценена и заверена и не должна быть недооценена или переоценена. В случае если законы или административные постановления делают оговорки касательно оценки, такие оговорки превалируют.
Статья 28: Каждый пайщик должен полностью и своевременно выплатить свои долю в уставном капитале определенном в уставе компании. В случае если инвестиции делаются наличными, то взнос наличными должен быть полностью помещен на счет, открытый данной компанией с ограниченной ответственностью в банке. В случае использования инвестиций неноминального имущества, формальности по передаче прав собственности должны быть выполнены согласно закону.
Если пайщик, не делает взнос уставного капитала, о котором говорилось в предыдущем абзаце, он несет ответственность за нарушение контракта перед теми пайщиками, которые полностью и своевременно внесли свой взнос.
Статья 29: После того, как все пайщики подписали внесения всеми пайщиками своей доли уставного капитала, определенного в Уставе, представитель, назначенный всеми пайщиками и агент, совместно ими назначенный подает ходатайство об учреждение компании и документы, такие как устав, в орган регистрации компаний, с тем чтобы зарегистрировать создание компании.
Статья 30: Если после создания компании с ограниченной ответственностью реальная цена не наличной собственности внесенного в качестве капитала на создание компании заметно ниже стоимости указанной в Уставе компании, пайщик, сделавший такой взнос, выплачивает разницу. Другие пайщики компании во время ее создания несут совместную и отдельную ответственность за такую разницу
Статья 31: После учреждения, компания с ограниченной ответственностью должна выдать пайщикам инвестиционные сертификаты.
В инвестиционном сертификате должно быть ясно отражено:
(I) Название компании.
(II) Дата учреждения компании.
(III) Уставной капитал компании.
(IV) Имена пайщиков, сумма сделанных инвестиций и дата внесения инвестиций.
(V) Серийный номер, дата выпуска инвестиционных сертификатов.
Инвестиционные сертификаты должны быть скреплены печатью компании.
Статья 32: Компания с ограниченной ответственностью cоздать реестр своих пайщиков, где отражены следующие пункты:
(I) Имена и адресам пайщиков.
(II) Сумма инвестиций, внесенных пайщиками.
(III) Серийный номер сертификата подтверждения капитала.
Пайщики, записанные в реестре, могут заявлять и осуществлять права пайщиков на основании реестра пайщиков
Компания обязана зарегистрировать имена пайщиков в органе регистрации компаний. Если в какие-то пункты регистрации вносятся изменения, необходимо провести смену регистрации. Не прошедшие регистрацию или не зарегистрировавшие изменения компании не могут предъявлять претензии через третье лицо
Статья 33: Пайщик имеет право проверять и делать копии Устава компании, протокола заседания собрания пайщиков, резолюций заседания правления, резолюций заседания аудиторской комиссии и финансовые и бухгалтерские отчеты.
Пайщик может потребовать проверки бухгалтерских книг компании. Если пайщик требует проверить бухгалтерские книги компании, то он должен подать письменное заявление в компанию, с обоснованием своего запроса. Если компания посчитает, что просьба недостаточно обоснована, и такая проверка может нанести ущерб законным правам и интересам компании она может отказать в предъявлении бухгалтерской книги. В таком случае компания должна письменно аргументировать свой отказ в течение 15 дней со дня подачи заявления пайщиком. В случае, когда компания отказывает, пайщик может обратиться в Народный суд, и с требованием к компании в предоставлении бухгалтерской книги
Статья 34: Пайщик получает дивиденды пропорционально сумме сделанных им инвестиций. Если компания увеличивает свой капитал, то ее пайщики имеют приоритет при подписке на уставной капитал пропорционально выплаченному взносу в уставной капитал, за исключением тех случаев, когда все пайщики соглашаются не получать дивиденды пропорционально сумме выплаченного уставного капитала или не использовать приоритетное право подписки на взнос уставного капитала пропорционально выплаченному капиталу
Статья 35: После учреждения компании пайщик не может изымать свои взносы в уставной капитал.

Раздел 2: Организационная структура
Статья 36: Собрание пайщиков компании с ограниченной ответственностью должно состоять из всех пайщиков.
Собрание пайщиков должно являться полномочной структурой компании и осуществлять свои функции и властные полномочия согласно закону.
Статья 37Собрание пайщиков осуществляет следующие функции и властные полномочия :
(I) Принимать решения о политике действий и инвестиционных планах компании.
(Ii) Выбирать и заменять членов правления, аудиторов, не назначенных представителями от рабочих и служащих и решать вопросы зарплаты членов правления, аудиторов. ;
(Iii) Рассматривать принимать отчеты правления.
(IV) Рассматривать и принимать отчеты аудиторской комиссии или отдельных аудиторов.
(V) Рассматривать и принимать ежегодные финансовые и бюджетные планы и финансово- ины
(VI) Рассматривать и принимать планы распределения прибылей компании и планы возмещения убытков.
(VII) Принимать резолюции об увеличении или уменьшении зарегистрированного (уставного) капитала.
(VIII) Принимать резолюции о выпуске ценных бумаг.
(IX) Принимать резолюции по таким вопросам, как слияние, раздел, перемена корпоративной формы, роспуск и ликвидация компании и др.
(X) Пересматривать устав компании.
(XI) Осуществлять иные функции и полномочия, закрепленные в уставе
В случае если пайщики письменно выражают единодушное согласие по вопросам, о которых говорится в предыдущем параграфе, то решение может быть принято без созыва собрания пайщиков Решения подкрепляются подписями и печатями пайщиков
Статья 38: Первое собрание пайщиков должно быть созвано под председательством пайщика, вложившего самые крупные инвестиции. Такой пайщик должен использовать свои права в соответствии с положениями данного закона.
Статья 39:Собрания пайщиков делятся на регулярные и нерегулярные (внеочередные). Регулярные собрания должны созываться в соответствии с положениями Устава компании. Нерегулярные (внеочередные) собрания могут созываться по предложению пайщиков, представляющих 1/10 голосов или более 1/3 членов правления или аудиторов, или, в случае, если в компании нет собрания контролеров - контролерами
Статья 40: Если компания с ограниченной ответственностью имеет правление, то собрание аудиторов то общее собрание созывается правлением и на нем председательствует председатель правления. Если председатель, по каким либо особым причинам, не может выполнять свои обязанности, то их принимает на себя вице-председатель правления. В случае если вице-председатель не может, или не выполняет своих обязанностей, собрание ведет директор, назначенный более чем половиной директоров.
Если компания не имеет правления, то собрание пайщиков созывается и проводится исполнительным директором (директорами).
В случае, если правление или исполнительный директор не могут или не исполняют своих обязанностей по созыву общего собрания, собрание созывается и проводится советом контролеров (контролерами).
В случае если совет контролеров (контролеры) не созывают и не ведут собрания, собрание может созываться и вестись пайщиками, владеющими 1/10 или более голосами
Статья 41: В случае проведения собрания пайщиков, уведомление всем пайщикам должно быть передано за 15 дней до проведения собрания если устав компании не предусматривает иного, или пайщики договорились об ином. Собрание пайщиков ведет протокол обсуждаемых вопросов, который должен быть подписан всеми присутствующими пайщиками.
Статья 42: На собрании пайщиков, права голоса должны распределяться пропорционально сумме сделанных пайщиками инвестиций, за исключением случаев, оговоренных Уставом компании
Статья 43: Способы обсуждения и процедура голосования на собрании пайщиков должны быть оговорены в уставе, кроме тех случаев, когда данный закон предусматривает иное.
Резолюция общего собрания об увеличении или уменьшении уставного капитала, разделе, слиянии, роспуске или изменении корпоративной формы компании должна приниматься пайщиками, представляющими 2/3 и более голосов
Статья 44: Число членов правления компании с ограниченной ответственностью колеблется от 3 до 13, если в статье 51 данного закона не предусмотрено иное
В правление компании ограниченной ответственностью, учрежденной двумя или более госпредприятиями или двумя или более государственными инвестиционными организациями, должны входить представители рабочих и служащих компании. Представители рабочих и служащих в совете директоров должны выбираться рабочими и служащими на конгрессе рабочих и служащих, общем собрании рабочих и служащих или иным способом
Правление должно иметь одного председателя и может иметь вице-председателя. Способ выбора председателя и вице-председателя или вице-председателей должен быть определен в уставе компании
Статья 45: Срок полномочий правления определен Уставом компании, но он не должен превышать 3 года. При переизбрании после истечения срока, директор может продолжать работу в этом качестве.
Если по истечении срока полномочий директора новый директор не выбран, или если директор уходит в отставку в течение этого срока, в результате чего количество членов правления падает ниже установленного количества, первоначальный директор должен выполнять свои обязанности в соответствии с положениями законов, административных положений и Устава компании, до того, как вновь избранный директор приступит к своим обязанностям. \
Статья 46: Правление несет ответственность перед собранием пайщиков и выполняет следующие функции и полномочия:
(I) Созывает собрания пайщиков и докладывает о своей работе на заседании собрания пайщиков;
(II) Выполняет резолюции, принятые общим собранием пайщиков;
(III) Принимает решения относительно работы и инвестиционных планов ;
(IV) Составляет ежегодные финансовые и итоговые отчеты ;
(V) Составляет планы распределения прибылей и покрытия;
(VI) Составляет планы увеличения или уменьшения уставного капитала компании и по выпуску корпоративных активов ;
(VII) Составляет планы слияния, раздела, изменения корпоративной формы и роспуска компании;
(VIII) Определяет организационную структуру компании
(IX) Решает вопросы о назначении или увольнении управляющего компании и его вознаграждении назначает или увольняет помощников управляющего и финансовых работников компании по рекомендации управляющего и решает вопросы их вознаграждения;
(X) Формирует основную систему управления компанией;
(XI) осуществляет иные функции и полномочия, оговоренные в уставе компании.
Статья 47: Заседание правления должно созываться и проводиться под руководством председателя правления. Если председатель правления не может исполнять или не исполняет свои обязанности, то вице-председатель правления, должен созвать собрание и председательствовать на нем. Если вице-председатель правления не может исполнять, или не исполняет свои обязанности, то заседание правления созывается и возглавляется директором, совместно назначенным более чем половиной директоров.
Статья 48: Способы обсуждения и процедура голосования на заседании правления должны быть оговорены в уставе, кроме тех случаев, когда данный закон предусматривает иное.
Правление должно составлять протоколы своих решений по обсуждаемым вопросам и эти протоколы должны быть подписаны всеми присутствующими директорами
Во время голосования на совете директоров каждый присутствующий директор обладает одним голосом.
Статья 49: Компания с ограниченной ответственностью должна иметь управляющего, назначаемого и освобождаемого от должности правлением. Управляющий отвечает перед правлением и выполняет следующие функции и полномочия:
(I) Возглавляет производственную деятельность компании и управление компанией и осуществляет проведение в жизнь решений правления.
(II) Проводит в жизнь ежегодные рабочие и инвестиционные планы компании.
(III) Составляет план создания внутренней системы управления компанией
(IV) Формулирует основную систему управления компанией.
(V) Формулирует конкретные правила и инструкции компании.
(VI) Предлагает назначение и увольнение помощников управляющего и финансовых работников компании.
(VII) Назначает и увольняет управляющий персонал, исключая те должности, назначение на которые определяет правление.
Осуществляет другие полномочия, делегированные ему правлением.
В том случае, если устав Компании иначе определяет функции и положения управляющего компании, действуют положения устава
Статья 50: Компания с ограниченной ответственностью с небольшим количеством пайщиков и небольшим масштабом деятельности может, вместо правления иметь одного исполнительного директора. Исполнительный директор может одновременно исполнять обязанности управляющего.
Полномочия и функции исполнительного директора должны быть определены в уставе компании
Статья 51:Компания с ограниченной ответственностью может иметь аудиторскую комиссию, в которую входят не менее 3 членов. Компания с ограниченной ответственностью с небольшим количеством пайщиков или небольшим масштабом деятельности вместо аудиторской комиссии может иметь одного-двух аудиторов.
Аудиторская комиссия должна включать в себя представителей пайщиков и определенный процент представителей рабочих и служащих представителей, при котором число представителей рабочих и служащих составляет не менее одной трети . Конкретное соотношение должно быть определено в Уставе Компании. Представители рабочих и служащих демократически избираются в аудиторскую комиссию избираются рабочими на конгрессе рабочих и служащих, общем собрании рабочих и служащих или иными способами.
Аудиторская комиссия имеет одного председателя, которого избирают все аудиторы при поддержке более 50 % голосов. Председатель собирает заседание аудиторской комиссии и руководит им. Если председатель не может исполнять обязанности, тогда по предложению более 50% аудиторов избирается аудитор, который будет председательствовать на собрании.
Члены правления и управляющие компании не могут одновременно быть аудиторам
Статья 52: Срок службы аудитора составляет три года. Если он переизбран после истечения данного срока, то он может продолжать исполнение своих обязанностей
Если по истечении срока полномочий аудитора новый аудитор не выбран, или если аудитор уходит в отставку в течение этого срока, в результате чего количество членов аудиторской комиссии падает ниже установленного количества, первоначальный аудитор должен выполнять свои обязанности в соответствии с положениями законов, административных положений и Устава компании, до того, как вновь избранный аудитор приступит к своим обязанностям.
Статья 53: Аудиторская комиссия, аудиторы компаний, которые не имеют аудиторскую комиссию, имеют следующие полномочия
(I) Проверка финансовой деятельности компании.
(II) Осуществление контроля над деятельностью членов правления, управляющих компании. Выдача рекомендаций по смещению членов правления и старшего управляющего персонала при нарушении ими законов, административным правил, Устава компании или резолюций общего собрания
(III) Если при осуществлении своих официальных обязанностей членами правления, управляющих какимто действием был нанесен ущерб компании, то аудиторы требуют от членов правления, и управляющих исправить ситуацию.
(IV) предлагать проведение внеочередного общего собрания, созывать и председательствовать на общем собрании, в том случае, если правление не выполняет своих обязанностей относительно созыва такого собрания и председательствования на нем
(V) Вынесение проектов резолюций на заседание собрания пайщиков.
(VI) Предъявление обвинений членам правления, управляющим, в соответствии со статьей 152 данного закона.
(VII) Осуществлять иные функции и полномочия, , определенные в Уставе компании
Статья 54: Аудиторы могут присутствовать на заседании правления с правом совещательного голоса, также может вносить свои предложения или консультироваться по вопросам, находящимся на рассмотрении в правлении.
Если аудиторская комиссия, или в случае компании без аудиторской комиссии, аудитор, обнаруживает незаконные действия в деятельности компании, то он(а) может провести расследование. При необходимости аудиторская комиссия или аудиторы могут нанять бухгалтера или других специалистов, которые бы помогли проверке. Все затраты за счет фирмы
Статья 55: Аудиторская комиссия минимум раз в год проводит заседание. Аудиторы могут предложить созвать внеочередное заседание аудиторской комиссии.
Методы проведения заседаний и процедура голосования аудиторской комиссии определяются нормами устава компании, за исключением случаев, когда оговорено иное
Резолюции аудиторской комиссии принимаются более 50% аудиторов.
Аудиторская комиссия ведет протокол обсуждаемых вопросов, который должен быть подписан всеми аудиторами
Статья 56: Когда аудиторская комиссия или аудиторы осуществляют свои официальные функции и полномочия, все затраты несет компания

Раздел 3: Специальные положения для компании с ограниченной ответственностью из одного человека
Статья 57: Положения данного Раздела относятся к созданию и организационной структуре компании с ограниченной ответственностью из одного. По вопросам, которых данный раздел не касается, действуют положения Раздела 1 и Раздела 2 данной главы
Термин "компания с ограниченной ответственностью, состоящая из одного лица", используемый в данном законе, указывает на пайщика как физическое лицо или на компанию с ограниченной ответственностью с единственным юридическим лицом-пайщиком
Статья 58: Физическое лицо может инвестировать и создавать компанию с ограниченной ответственностью с единственным пайщиком. Такая компания с ограниченной ответственностью, состоящая из одного человека не может инвестировать учреждение новой компании с ограниченной ответственностью
Статья 59:При учреждении такой компании с ограниченной ответственностью из одного человека отделе регистрации должно быть указано, это единоличное владение физического или юридического лица, все это должно быть отражено в лицензии на право деятельности
Статья 60:Устав компании с ограниченной ответственностью, состоящей из одного лица, составляется пайщиком.
Статья 61: Компания с ограниченной ответственностью, состоящая из одного лица, не проводит собрание пайщиков. Во время вынесения решений, о которых говорилось в первом абзаце статьи 38 данного закона, пайщик должен самостоятельно выносить резолюции и подписывать их.
Статья 62:Компания с ограниченной ответственностью, состоящая из одного лица, обязана предоставлять ежегодный финансовый отчет, а также проводить аудиторскую проверку
Статья 63: В случае если пайщик компании с ограниченной ответственностью из одного человека, не может доказать, что собственность компании независимо от личной собственности пайщика, пайщик несет совместную и общую ответственность по долга компании.

Раздел 4: Особые положения о компаниях, находящихся в полной государственной собственности
Статья 64: Положения данного раздела относятся к созданию и организационной структуре компаний, находящихся в полной собственности государства. . По вопросам, которых данный раздел не касается, действуют положения Раздела 1 и Раздела 2 данной главы
Термин "компания, находящаяся в полной государственной собственности", используемый в данном законе относится к компаниям с ограниченной ответственностью , в котором единственным инвестором является государство, а Госсовет или местные правительства уполномочивают органы по контролю и управлению государственных активов при народных правительствах того же уровня осуществлять ответственность инвестора.
Статья 65:Устав компании, находящейся в полной собственности государства, по закону должен быть составлен органом по контролю и управлению государственным имуществом или разработан правлением и должен быть представлен в соответствующий орган, для получения разрешения
Статья 66: Компания, находящаяся в полной собственности государства не должна иметь совета пайщиков, но при этом правление, по поручению органа по контролю и управлению государственным имуществом, использует функции и полномочия собрания пайщиков
Орган по контролю и управлению государственным имуществом может уполномочить правление компании на осуществлении части функций и полномочий совета пайщиков и на решение важных вопросов, касающихся компании.
Но такие вопросы как слияние, раздел, роспуск или увеличение/уменьшение суммы зарегистрированного капитала и выпуск ценных бумаг должны решаться органами по контролю и управлению государственным имуществом, после рассмотрения и утверждения со стороны органа по контролю и управлению государственным имуществом докладываются затем в народное правительство того же уровня для утверждения.
"Важные компании, находящиеся в полной собственности государства, о которых говорилось в предыдущем параграфе, определяются в соответствии с положениями Госсовета
Вопросы, касающиеся слияния, раздела, роспуска или ходатайства о банкротстве важных компаний, находящихся в полной собственности государства,
Все, о чем говорилось в предыдущем абзаце, соответствует постановлениям Госсовета.
Статья 67: Компания, находящаяся в полной собственности государства, должна иметь правление, которое осуществляет свои функции и полномочия в соответствии со статьями 47 т 67 данного закона. Срок полномочий членов правления не должен превышать 3 года. Среди членов правления должны быть рабочие и служащие компании.
Члены правления назначаются органами по контролю и управлению государственным имуществом. Однако представители рабочих и служащих избираются на заседании рабочих и служащих компании.
Правление имеет председателя и может иметь вице-председателя. Председатель и вице-председатель избирается органами по контролю и управлению государственным имуществом из числа членов правления.
Статья 68: Компания, находящаяся в полной собственности государства должна иметь управляющего, которого назначает и смещает правление, и который пользуется полномочиями в соответствии со статьей 50 данного закона.
С согласия органов по контролю и управлению государственным имуществом, член правления может одновременно выполнять функции управляющего компании.
Статья 69: Председатель, вице-председатель или члены правления и управляющий компании, находящейся в полной собственности государства, не могут одновременно работать служащими других компаний с ограниченной ответственностью, акционерных компаний с ограниченной ответственностью и других компаний без согласия органов по контролю и управлению государственным имуществом.
Статья 70:Членов правления компании, находящейся в полной собственности государства, не должно быть меньше 5 человек. Соотношение рабочих и служащих не должно быть ниже 1/3. Конкретное соотношение должно быть определено Уставом компании.
Члены аудиторской комиссии назначаются органами по контролю и управлению государственным имуществом. Однако рабочие и служащие аудиторской комиссии избираются на заседании рабочих и служащих компании. Председатель аудиторской комиссии назначается из числа членов аудиторской комиссии органами по контролю и управлению государственным имуществом.
Аудиторская комиссия исполняет другие функции, указанные в 54 статье ( пункты 1-3), и установленные указами Госсовета

Глава III: Передача паев в компаниях с ограниченной ответственностью
Статья 71 Пайщики компании с ограниченной ответственностью могут передавать друг другу свои инвестиции полностью или частично.
При передаче своих инвестиций лицам, не являющимися пайщиками данной компании, пайщик должен получить согласие большинства пайщиков. Пайщик должен в письменной форме известить других пайщиков о передаче пая и запросить их согласия. Другие пайщики должны дать ответ в течение 30 дней с момента получения запроса. Если другие пайщики не ответят в течение 30 дней после получения письменного извещения, то считается, что они согласны на передачу. Если более половины пайщиков выступают против передачи, то они должны сами приобрести передаваемые паи. Если они их не выкупают, то следует считать, что передача паев ими одобрена.
lОтносительно паев, чья передача одобрена, то при прочих равных условиях другие пайщики имеют приоритетное право их приобретения на тех же условиях. Если двое и более пайщиков осуществляют приоритетное право, то они путем консультаций определяют пропорции приобретения. Если консультации не принесли результата , то приоритетным правом на приобретение пользуется тот, у кого больше сумма инвестиций.
В случае если Устав компании предусматривает иное при передаче паев, то приоритетом пользуются такие положения устава
.Статья 72: В соответствии с установленным обязательным порядком осуществлении передачи паев, Народный суд должен уведомить компанию и всех ее пайщиков о том, что все остальные пайщики пользуются приоритетным правом приобретения на равных условиях. Если в течение 20 дней с момента получения уведомления Народного суда, другой пайщик не использует приоритетное право не приобретение, то это расценивается как отказ от права на приобретение .
Статья 73: В соответствии со статьями 72, 73 данного закона компания после передачи паев должна аннулировать предыдущий инвестиционный сертификат, и выдать новый инвестиционный сертификат пайщика, а также внести необходимые изменения в устав компании и список пайщиков. Для внесения изменений в устав необязательно проводить голосование на собрании пайщиков.
Статья 74: При любом из нижеперечисленных обстоятельства, пайщик, проголосовавший против резолюции cобрания пайщиков может потребовать от компании приобретения ее паев по разумной цене:
(I) если компания 5 лет подряд не распределяла прибыль между пайщиками, но все эти 5 лет получала прибыль и отвечает условиям для распределения оговоренных здесь прибылей;
(II) Компания проводит слияние, разделение или передает свою основную собственность или
(III) Если истек установленный уставом срок деятельности компании или имеются другие причины для ее роспуска, определенные в уставе и общее собрание одобрило резолюцию об изменении устава, позволяющую продолжать деятельность компании
Если пайщик и компания не смогли достичь соглашения о приобретении пая в течение 60 дней с момента принятия резолюции на общем собрании, то пайщик может обратиться в народный суд в течение 90 дней с момента принятия резолюции на общем собрании.
Статья 75: После смерти пайщика как физического , его законный наследник может унаследовать полномочия пайщика, если уставом компании не предусмотрено иное

Глава IV:Создание и организационная структура акционерной компании с ограниченной ответственностью
Раздел 1:Создание
Статья 76: При учреждении акционерной компании с ограниченной ответственностью должны соблюдаться следующие условия:
(I) Количество основателей должно соответствовать требованиям;
(II) Акционерный капитал, на который подписались учредители, или общая сумма выплаченного капитала, внесенного всеми спонсорами оговорен в Уставе компании акции, предлагаемые на продажу, должны быть не ниже установленного законом минимума капитала ;
(III) Выпуск акций и предварительные процедуры отвечают положениям закона и административных правил;
(IV) Устав составлен учредителями и принят на собрании учредителей; в случае учреждения путем предложения акций, устав должен быть принят на инагурационном собрании ;
(V) У компании имеется название и организационная структура, соответствующая требованиям для акционерной компании и;
(VI) у компании имеется юридический адрес.
Статья 77:Акционерные компании с ограниченной ответственностью может быть закрытой акционерной компанией или открытой акционерной компанией
Закрытая акционерная компания это компания, в которой учредители подписываются на все акции, выпущенные компанией.
Открытая акционерная компания, это компания, в которой учредители подписываются на часть акций, выпущенных компанией, а оставшиеся акции предлагаются публике или на какие-то определенные цели.
Статья 78: При учреждении акционерной компании с ограниченной ответственностью, число учредителей должно превышать 2 но не превышать 200 ее учредителей, при этом больше половины их них должны проживать на территории Китайской Народной Республики (далее в тексте - Китай
Статья 79: Учредители акционерной компании с ограниченной ответственностью несут ответственность за подготовку учреждения компании. Учредители должны заключить учредительский договор, в котором определены права и задачи каждого учредителя в процессе учреждения компании.
Статья 80: Зарегистрированный капитал закрытой компании с ограниченной ответственностью должен являться общим акционерным капиталом, зарегистрированным в отделе регистрации, на который подписались все учредители. До внесения полной суммы, на которую они подписались учредители не могут вкладывать капитал в иные закрытые акционерные компании.
Во вновь открытой акционерной компании с ограниченной ответственностью зарегистрированный капитал равен общей сумме оплаченной части акционерного капитала, зарегистрированной в отделе регистрации.
В случае, если законы, административные правила и решения Госсовета по иному определяют реально выплаченный уставной капитал акционерных компаний с ограниченной ответственность. такие положения превалируют.
Статья 81: Устав акционерной компании с ограниченной ответственностью определяет следующее:
(I) название и юридический адрес компании;
(II) сфера деятельности компании;
(III) способ создания компании;
(IV) общее количество акций компании, цена одной акции, уставной капитал;
(V) названия и число акций, на которые подписаны учредители, способ и время внесения капитала ;
(VI) состав, функции и полномочия и регламент правления ;
(VII) юридический представитель компании;
(VIII) состав, функции и полномочия и регламент комиссии аудиторов ;
(IX) способ распределения прибылей компании ;
(X) причины для роспуска компании и способ ликвидации ;
(XI) методы извещений и объявлений в компании ; 
(XII) другие вопросы которые общее собрание считает необходимым определить .
Статья 82:Способы внесения инвестиций учредителями соответствуют нормам данного закона статьи 27.
Статья 83:При учреждении закрытой акционерной компании с ограниченной ответственностью учредители должны подписаться в письменной форме на количество акций, обусловленных в уставе, и полностью оплатить их согласно уставу. Если оплата вносится неноминальным имуществом, тогда процедура передачи права собственности должна проводится в соответствии с законом.
Если учредитель не вносит оплату, соблюдая нормы предыдущего абзаца, то он несет ответственность за нарушение договора учредителя
После того как все учредители внесли оплату, как это предусмотрено в Уставе им следует избрать правление и аудиторскую комиссию. Правление должно обратится в отдел регистрации с документами о разрешении учреждения, уставом, удостоверением капитала и другими предусмотренным законом документами за регистрацией учреждения компании
Статья 84: При учреждении открытой акционерной компании количество акций, на которые подписываются учредители должно составлять не менее 35% от их общего числа. Однако если законом и административными указами установлен другой процент, то действует этот процент .
Статья 85: Учредители открытой акционерной компании с ограниченной ответственностью должны публично объявить подписку на акции и подготовить формы куда вносятся имена всех подписчиков. Форма о подписке должна опираться на статью 87 данного закона. Подписчики должны указать число акций, на которые они подписались, сумму оплаты, адрес; должны подписать заявление и скрепить его печатью. Подписчики должны оплатить акции, на которые они подписались .
Статья 86: Форма, так же как и устав компании, содержат следующие пункты:
(I) Количество акций, на которые подписались учредители;
(II) Номинал каждой акции и цена ее продажи;
(III) Общее количество выпущенных незарегистрированных акций ;
(IV) Применение открытого капитала
(V) Права и обязанности подписчиков;
(VI) Лимит времени, отведенный на публикацию и уведомление, что подписчики могут отозвать свою подписку на акции, в том случае, если при закрытии предложения подписка оказалась недостаточной .
Статья 87:Когда учредители предлагают акции для публичной продажи, акции должны распространяться компанией по торговле ценными бумагами, созданной согласно закону, с которой должно быть заключено соглашение о распространении бумаг.
Статья 88:При публичных торгах акциями, учредители должны заключить соглашение с банком на сбор денег по подписке от имени компании.
Банк-реципиент, в соответствии с положениями соглашения, должен получить и сохранять всю плату за акции от имени компании, предоставлять квитанции подписчикам, произведшим оплату, Кроме того, банк берет на себя обязательство предоставить свидетельство получения оплаты в соответствующие органы
Статья 89: После полной оплаты всех выпущенных акций уполномоченная организация по подтверждению инвестиций должна подтвердить инвестиции, и выпустить сертификат о подтверждении инвестиций. Учредители должны созвать собрание для учреждения компании в течение 30 дней. На собрании должны присутствовать все подписчики акций и учредители. Если на часть акций после закрытия торгов никто не подписался, как это оговорено в проспекте, или учредители не смогли созвать собрание для основания компании в течение 30 дней, то подписчики могут потребовать вернуть заплаченные за акции деньги с процентами по тем же условиям банковской ставки
Статья 90: Учредители должны известить всех подписчиков или сделать объявление о дате учредительного собрания за 15 дней до предполагаемой даты этого собрания. Собрание проводится только в том случае, если присутствуют подписчики представляющие на не менее половины общего количества акций.
Учредительное собрание имеет следующие функции и полномочия
(I) Проверить представленный учредителями отчет о подготовке учреждения компании.;
(II) Утвердить устав компании ;
(III) Избирать состав правления.;
(IV) Избирать аудиторскую комиссию ;
(V) Проверить расходы на учреждение компании ;
(VI) Проверить и подтвердить оценку собственности, использованной учредителями в качестве оплаты за акции ; и
(VII) Принять резолюцию о не учреждении компании в случае появления форсмажорных обстоятельств или существенных изменений условий деятельности, которые повлияют на учреждение компании.
Резолюция по вышеперечисленным пунктам на учредительном собрании требует одобрения подписчиков, представляющих более половины присутствующих голосов.
Статья 91: Учредители и подписчики не могут изъять вложенный акционерный капитал после оплаты акций, на которые они подписались, или внесли свой вклад в качестве оплаты за акции, за исключением тех случаев, когда к назначенному сроку полная подписка на акции не была завершена, либо учредители не смогли собрать учредительное собрание в течение оговоренного периода, или на учредительном собрании было решено не учреждать компанию
Статья 92: Правление должно обратиться за регистрацией учреждения компании в течение 30 дней после окончания учредительного собрания, представив при этом следующие документы:
(I) Заявление о регистрации компании ;
(II) Протокол учредительного собрания ;
(III) Устав компании ;
(IV) сертификаты о верификации капитала;
(V) Удостоверения личности и другие документы юридического представителя, членов правления, членов аудиторской комиссии;
(VI) Удостоверения о квалификации юридических лиц и удостоверения личности физических лиц ; и
(VII) доказательства юридического адреса компании.
Если открытая акционерная компания с ограниченной ответственностью объявляет о выпуске акций, она должна предоставить в отдел регистрации подтверждение Комитета по управлению и контролю ценными бумагами при Госсовете.
Статья 93: После учреждения акционерной компании с ограниченной ответственностью, если учредитель не вносит полной оплаты не в соответствии с нормами устава компании, он должен вносить дополнительную плату, остальные учредители несут ответственность совместно и по отдельности . После учреждения акционерной компании с ограниченной ответственностью, если реальная стоимость неноминального имущества компании оказалась ниже стоимости, определенной уставом компании, тогда учредитель, который вложил это имущество, должен доплатить. Остальные учредители несут ответственность совместно и по отдельности.
Статья 94: Учредители компании берут на себя следующие обязательства:
(I) Совместно отвечать за долги и расходы, связанные с созданием компании, если компанию не удалось учредить;
(II) Совместно и по отдельности отвечать за возвращение платы за акции подписчикам плюс проценты по тем же условиям банковской ставки, в случае, если компанию не удалость учредить ; и
(III) Отвечать за компенсацию за ущерб, нанесенный компании из за халатности учредителей в процессе учреждения компании .
Статья 95: Когда компания с ограниченной ответственностью преобразуется в акционерную компанию с ограниченной ответственностью, то общая сумма, конвертируемая в акции, не должна быть ниже стоимости чистых активов компании. Когда компания с ограниченной ответственностью реорганизовалась в акционерную компанию с ограниченной ответственностью и желает объявить о выпуске акций с целью расширения капитала, компания обязана следовать законам.
Статья 96: Акционерная компания с ограниченной ответственностью должна сохранить устав, список пайщиков, квитанцию о долгах, протоколы собраний пайщиков, протоколы заседаний правления, протоколы заседаний аудиторской комиссии, финансовую и бухгалтерскую отчетности компании .
Статья 97: Акционер имеет право ознакомиться с уставом компании, списком пайщиков, квитанциями о долгах, протоколами заседаний собрания акционеров, решениями заседаний правления, решениями заседания аудиторской комиссии, бухгалтерскими и финансовыми отчетами. Акционеры могут вносить предложения и рекомендации, касающиеся деятельности компании.

Раздел 2: Общее собрание
Статья 98: Общее собрание акционерной компании с ограниченной ответственностью состоит из акционеров. Общее собрание является органом власти компании, осуществляющим свои функции о полномочия согласно закону.
Статья 99:  Полномочия собрания акционеров акционерной компании с ограниченной ответственностью соответствуют полномочиям собрания акционеров компании с ограниченной ответственностью, о которых говорилось в первом абзаце статьи 38 данного закона.
Статья 100: Собрание акционеров должно проводиться раз в год. Промежуточные собрания проводятся через два месяца в одном из следующих случаев :
(I) Количество членов правления составляет менее 2/3 количества, требуемого законом или количества, оговоренного в уставе компании ;
(II) Непокрытые убытки компании достигают 1/3 общего акционерного капитала. l;
(III) По требованию акционеров, владеющих 10% или более общего акционерного капитала компании ;
(IV) Если правление сочтет это необходимым ;
(V) Если правление сочтет это необходимым ; или
(VI) oпри наличии других случаев, предусмотренных Уставом компании.
Статья 101: Собрание акционеров должно, созываться правлением. Собрание ведёт председатель правления. Если по каким-то причинам председатель не может исполнять свои обязанности или не исполняет их, то собрание проводит вице-председатель.
Если и вице- председатель не может исполнять свои обязанности или не исполняет их, , то на собрании председательствует один из членов правления, выбранный большинством остальных членов правления.
Если правление по каким-то причинам не может созвать собрание акционеров, тогда собрание проводится аудиторской комиссией. Если аудиторская комиссия по какимто причинам не может провести собрание акционеров, то собрание проводится любым акционером, владеющим 10 % и более от общего акционерного капитала, и который уже более 90 дней является акционером данной компании
Статья 102: Перед тем как созвать заседание собрания акционеров, необходимо за 20 дней известить акционеров о времени, месте проведения собрания, сообщить о том, какие вопросы будут обсуждаться. Когда созывается дополнительное заседание собрания акционеров, тогда необходимо за 15 дней передать извещение акционерам. Если должны выпускаться акции на предъявителя , то извещение о времени, месте проведения голосования и предмете голосования назначается за 30 дней до собрания.
Акционер, самостоятельно владеющий или группа акционеров совместно владеющая 3% и более акций компании может представить в письменном виде чрезвычайную резолюцию за 10 дней до проведения общего собрания. Правление должно в течение 2 дней после получения проекта резолюции проинформировать остальных акционеров компании и передать этот проект на рассмотрении собранию акционеров. Содержание чрезвычайной резолюции должно находится в сфере полномочий общего собрания и в ней должен быть четко обозначен предмет и конкретная.
По любым вопросам, на которые не распространяются примечания, оговоренные в двух предыдущих параграфах, никакой резолюции принято быть не может.
Если владельцы акций на предъявителя присутствуют на собрании акционеров, то они должны иметь акции, приобретенные за 5 дней до начала собрания и сохранять их до конца собрания.
Статья 103: На собрании акционеров каждая акция имеет голос. Однако акции этой компании, находящиеся у самой компании, не имеют права голоса.
На собрании акционеров резолюция должна приниматься половиной или более голосов, которыми располагают присутствующие на собрании акционеры, имеющие право голоса. Резолюции о внесение поправок в устав компании, об увеличении или уменьшении зарегистрированного капитала, а также о слиянии, разделе или роспуске компании должны приниматься 2/3 или более голосов, которыми располагают присутствующие на собрании акционеры, имеющие право голоса
Статья 104: В случае если в законе и Уставе компании оговаривается, что резолюция по таким вопросам, как передача основных активов компанией или в компанию, или предоставления гарантий третьей стороне должна приниматься на общем собрании, то правление своевременно созывает общее собрание, которое и голосует по указанным вопросам .
Статья 105: Если собрание акционеров выбирает членов правления или аудиторской комиссии, то, в соответствии с положениями устава компании или решением собрания акционеров, проводится кумулятивное голосование (т.е. каждый акционер имеет право на число голосов, равное числу его акций, помноженное на число подлежащих к избранию директоров). В соответствии с данным законом, кумулятивное голосование это голосование, при котором каждая акция имеет право голоса в соответствии с количеством членов правления или аудиторской комиссии. Право голоса, которым обладает акционер, может использоваться собирательно
Статья 106: Акционер может назначить доверенное лицо для присутствия на собрании акционеров. Доверенное лицо должно представить компании доверенность от акционера и использовать его (ее) право голоса в пределах прав, которыми обладает акционер
Статья 107: Протоколы резолюций, принятых по вопросам, обсуждаемым на собрании акционеров, должны сохраняться и подписываться директорами (членами правления), присутствующими на собрании. Протоколы собрания должны храниться вместе со списком присутствующих акционеров и доверенностями присутствующих доверенных лиц

Раздел 3: Правление и управляющий
Статья 108 Акционерная компания с ограниченной ответственностью должна иметь правление численностью от 5 до 19 членов. Среди членов правления могут быть представители рабочих и служащих компании. Представители рабочих и служащих демократически избираются в правление рабочими и служащими компании на собрании представителей рабочих и служащих, на конгрессе рабочих и служащих или иными способами.
Сроки полномочий членов правления соответствуют срокам полномочий правления компании с ограниченной ответственностью, о которых говорилось в статье 46 данного закона.
Права и обязанности правления акционерной компании с ограниченной ответственностью соответствуют правам и обязанностям правления компании с ограниченной ответственностью, о которых говорилось в статье 47 данного закона
Статья 109: Правление имеет председателя, может иметь вице-председателя или вице-председателей . Председатель и вице-председатель (вице-председатели) избираются большинством голосов членов правления. Во время заседаний правления председатель должен проверять все решения правления. Вице-председатель оказывает помощь в работе председателю правления. Если председатель по каким-то причинам не исполняет или не может исполнять свои обязанности, тогда эти обязанности исполняет вице-председатель. Если вице-председатель по каким-то причинам не исполняет или не может исполнять свои обязанности, тогда эти обязанности исполняет один из членов правления, который избирается большинством голосов остальных членов правления
Статья 110: Заседание правления должно проводиться, по меньшей мере, дважды в год. Все члены правления должны быть извещены о проведении заседания за 10 дней. Внеочередное заседание правления может быть предложено акционерами, обладающими 10% или более прав голоса, или 1/3 членов правления или аудиторской комиссией. Председатель правления должен в течение 10 дней после получения предложения провести заседание собрания акционеров. Во время проведения промежуточного заседания собрания акционеров правление может устанавливать свои способы и сроки извещения акционеров собраться на заседание
Статья 111: Заседание правления может проводиться, только если присутствует не менее половины членов правления, а резолюции правления принимаются только в случае их одобрения более чем половиной членов правления. На голосовании по принятию резолюций правления каждый обладает правом голоса.
Статья 112:Члены правления должны лично присутствовать на собрании правления. Если по какой-то причине член правления не может присутствовать на собрании правления, то он(а) может через письменную доверенность поручить другому члену правления присутствовать на заседании от его (ее) имени. В доверенности должен быть оговорен масштаб полномочий представителя.
Правление должно вести протокол заседания где отражены обсуждаемые вопросы, и присутствующие на собрании члены правления должны подписать протокол заседания.
Члены правления несут ответственность за резолюции, принятые на заседании правления. Если резолюции, принятые на заседании, нарушают закон, административные указы или устав или решения общего собрания и приносят компании серьезные убытки, то члены правления, принимавшие резолюцию, должны нести ответственность за компенсацию компании причиненного ущерба. Но если член правления решительно возражал против принятия таких резолюций и эти возражения нашли свое отражение в протоколе собрания, то данный член правления может быть освобожден от ответственности.
Статья 113: Акционерная компания с ограниченной ответственностью должна иметь управляющего, назначаемого и освобождаемого от должности правлением. Полномочия управляющего акционерной компании с ограниченной ответственностью соответствуют полномочиям управляющего компании с ограниченной ответственностью, о которых говорилось в статье 50 данного закона
Статья 114: Правление может принять решение, чтобы член правления одновременно выполнял функции управляющего.
Статья 115. Компания не может предоставлять займы членам правления, аудиторам, управляющим ни напрямую, ни через дочернюю компанию
Статья 116: Компания должна периодически предоставлять акционерам информацию относительно жалованья членов правления, аудиторов и старших служащих.

Раздел 4: Аудиторская комиссия
Статья 117: Акционерная компания с ограниченной ответственностью должна иметь аудиторскую комиссию, составленную, по меньшей мере, из трех аудиторов. Аудиторская комиссия должна включать в себя представителей акционеров, рабочих и служащих компании, численностью не ниже 1/3 от общего числа членов комиссии. Конкретное соотношение определено уставом компании. Рабочие и служащие представители в аудиторской комиссии должны избираться рабочими на основе демократических выборов на общем собрании, конгрессе или иными способами .
Аудиторская комиссия имеет председателя, может иметь вице-председателя или вице-председателей. Председатель и вице-председатель избираются большинством голосов членов аудиторской комиссии. Если председатель по каким-либо причинам не может исполнять свои обязанности, тогда его обязанности исполняет вице-председатель. Если вице-председатель по каким-либо причинам не может исполнять свои обязанности, тогда заседание аудиторской комиссии проводит аудитор, которого выбрало большинство аудиторов. Члены правления и управляющие компании не могут исполнять обязанности аудиторов. Полномочия аудиторов акционерной компании с ограниченной ответственностью соответствуют полномочиям аудиторов компании с ограниченной ответственностью, о которых говорилось в статье 53 данного закона
Статья 118:  Права и обязанности аудиторов акционерной компании с ограниченной ответственностью соответствуют правам и обязанностям аудиторов компании с ограниченной ответственностью, о которых говорилось в ст. 54, 55 данного закона. Все необходимые затраты, связанные с осуществлением прав и обязанностей аудиторов, несет компания
Статья 119: Заседания аудиторской комиссии проводятся ежегодно. Аудиторская комиссия может выносить предложения о проведении дополнительного заседания. Способы обсуждения и процедура голосования на собраниях аудиторской комиссии должны быть оговорены в уставе. Резолюции аудиторской комиссии должны приниматься большинством голосов аудиторов. Аудиторская комиссия должна вести протокол резолюций, и все присутствующие на заседании аудиторы должны подписать этот протокол.

Раздел 5: Cпециальные положения об организационной структуре компаний с листингом
Статья 120: В том, что касается данного закона, термин листинговая компания относится к акционерной компанией, чьи акции котируются и торгуются на фондовой бирже.
Статья 121Если количество основных активов, приобретенных или проданных или количество ценных бумаг предоставленных листинговой компанией в течение года превышает 30% от суммы общего акционерного капитала, то на общее собрание выносится резолюция и принимается 2/3 голосов акционеров, присутствующих на собрании .
Статья 122: Листинговая компания имеет независимое правление. Конкретный метод назначения членов правления устанавливается Госсоветом.
Статья 123: Правление листинговой компании имеет секретаря. Секретарь проводит подготовку к созыву заседаний собрания акционеров и правления, у секретаря хранятся все документы, а также он ведет документацию акционеров компании, информирует о всех аспектах деятельности компании и т.д.
Статья 124:В случае если директор листинговой компании аффилирован с предприятием связанным с вопросом по резолюции, обсуждаемой правлением, то он не может осуществлять права голосования по такой резолюции, или голосовать за другого директора в качестве его представителя
Такое заседание правление может проводится если среди присутствующих находится более половины директоров без такого аффилирования и резолюция на заседании правления может быть принята более чем половиной директоров без такого аффилирования . Если же количество директоров без такого аффилирования, присутствующих на заседании, меньше трех человек, вопрос передается на рассмотрение общему собранию листинговой компании.

Глава V: Выпуск и передача акций акционерной компании с ограниченной ответственностью 
Раздел 1: Выпуск акций
Статья 125: Капитал акционерной компании с ограниченной ответственностью делится на акции, имеющие одинаковую стоимость. Акции компании имеют форму акционерных сертификатов, подписанных и выпущенных компанией для подтверждения того, что акции находятся на руках у акционеров.
Статья 126: Акции должны выпускаться по принципу гласности, справедливости и беспристрастности. Акции одного класса должны иметь одинаковые права и привилегии. Акционерные сертификаты, выпущенные в одно время, должны иметь одинаковую стои-мость и каждая акция должна быть выпущена на одинаковых условиях. Цена всех акций, приобретенных какой-либо организацией или частным лицом должна быть одинакова
Статья 127: Акции могут быть выпущены по номинальной стоимости или выше номинальной стоимости, но не ниже номинальной стоимости
Статья 128: Акционерные сертификаты выпускаются в виде бумажных сертификатов или в другом виде, согласно решению отдела по управлению и контролю за ценны-ми бумагами при Госсовете. В акционерных сертификатах должно присутствовать следующее:
(I) название компании;
(II) дата создания компании;
(III) Класс акционерного сертификата, номинальная цена и количество акций, представляемое акционерным сертификатом
(IV) Серийный номер акционерного сертификата
Акционерные сертификаты должны быть подписаны юридическим представителем компании и скреплены печатью компании.
На акционерном сертификате распространителей должны быть ясно написаны слова “promoters’ share certificate”.
Статья 129: Акции, выпущенные компанией, могут быть в форме именных акций или акций на предъявителя. Акции, выпущенные для учредителей, или юридических лиц, должны быть в форме именных акций и должны быть помечены именами (названиями)учредителей. Для таких акций не может быть открыто отдельного счета, и такие акции не могут быть зарегистрированы на имя представителя.
Статья 130: При выпуске именных акций компания должна иметь список акционеров, в котором отражено следующее:
(I) имена и юридические адреса акционеров;
(II) количество акций, имеющихся на руках у каждого акционера ;
(III) серийные номера акционерных сертификатов, имеющихся на руках у каждого акционера ; и
(IV) дата в которую каждый акционер приобрел акции.
Компании, выпускающие акции на предъявителя должны записывать количество, серийные номера и дату выдачи акционерных сертификатов.
Статья 131: Госсовет может разработать отдельные правила, регулирующие выпуск тех классов акций, о которых не говорится в данном законе
Статья 132: Акционерная компания с ограниченной ответственностью должна официально передать акционерам их акционерные сертификаты сразу же после своей регистрации и учреждения. Ни один акционерный сертификат не может быть передан акционерам до официального создания компании.
Статья 133: При выпуске новых акций собрание акционеров должно принять следующие резолюции::
(I) Класс и количество выпускаемых новых
(II) Отпускная цена новых акций;
(III) Время начала и конца выпуска новых акций и; a
(IV) Класс и количество новых акций, выпускаемых для имеющихся акционеров
Статья 134: Когда компания выпускает новые акции на продажу после проверки и разрешения органа по контролю ценных бумаг при Госсовете, она должна объявить проспект эмиссии , финансовые и аудиторские отчеты и подготовить подписные формы.
Правила выпуска новых акций соответствуют правилам, о которых говорилось в статье 88, 89 данного закона.
Статья 135: Ценовое предложение на новые акции, которые планируется выпустить компанией может определяться на основании ее операционного и финансового статуса.
Статья 136: После сбора всей суммы за оплату новых акций, компания должна пройти процедуру изменения регистрационных записей в отделе регистрации компаний и сделать публичное объявление.

Раздел 2: Передача акций
Статья 137 Владельцы акций могут , в соответствии с законом, передавать свои акции.
Статья 138: Передача акций должна проводиться в образованных законным образом местах для торговли ценными бумагами или иными средствами, оговоренными Госсоветом легально образованных фондовых биржах.
Статья 139: Именные акции должны быть переданы по индоссаменту держателем акций или в другой форме, согласно закону и административным указам. После передачи компания должна вписать в список акционеров имя или имя и адрес стороны, которой были переданы акции. В течение 20 дней до созыва собрания акционеров или 5 дней до дня регистрации для выдачи дивидендов, никаких упомянутых в предыдущем абзаце изменений в списках акционеров не производится. Однако если в соответствии с законом установлены другие правила регистрации изменений в списке акционеров, тогда действуют эти правила
Статья 140: Передача акций на предъявителя вступает в силу сразу же после передачи акций от прежнего владельца акций новому владельцу.
Статья 141:Акции учредителей не могут быть переданы в течение одного года с момента образования компании. Акции, выставленные на торги, не могут быть переданы в течение одного года с момента выставления их на фондовой бирже. Члены правления, контролеры и управляющие компании должны отчитываться перед компанией о всех изменениях относительно акций. Стоимость передаваемых акций не должна превышать 25% от общей стоимости акций компании. Акции компании в течение одного года с момента подачи акций на фондовую биржу не могут быть переданы. Члены правления, контролеры и управляющие после отставки в течение полугода не могут передавать акции компании. Устав компании может ограничивать права членов правления, аудиторской комиссии, управляющих относительно передачи акций компании
Статья 142: Компания не может приобретать свои собственные акции за исключением любого из нижеуказанных обстоятельств:
(I) для уменьшения уставного капитала компании
(II) слияние с другой компанией, которая владеет ее акциями;
(III) награждение акциями рабочих и служащих компании ; или
(IV) если акционер требует у компании приобрести находящиеся в его владении акции поскольку он не согласен с решением общего собрания о слиянии или разделении компании .
В случае, если компания приобретает свои собственные акции по причинам, указанным в пунктах (I) - (III) предыдущего параграфа, то принимается на общем собрании принимается резолюция об этом . Акции, приобретенные компанией в соответствии с предыдущим парагарфом должны быть аннулированы в течение 10 дней после приобретения, если обстоятельства подпадают под действия пункта (I), или переданы или аннулированы в течение 6 месяцев если обстоятельства подпадают под действие пункта (II) или (IV).
Собственные акции компании, приобретаемые компанией в соответствии с пунктом(III)Параграфа 1 не должны превышать 5% от общего количества выпущенных компанией акций. Средства, использованные на приобретение должны быть взяты из прибыли подсчитанной после выплаты налогов. Купленные акции должны быть переданы в течение одного года рабочим и служащим компании. Компания не может принимать свои собственные акции в качестве залога
Статья 143: Если именной сертификат был утерян или украден, акционер в соответствии с порядком подачи заявления, установленным Гражданским процессуальным кодексом, может обратиться в народный суд, чтобы этот сертификат считался недействительным. После того как Народный суд объявит сертификат недействительным, акционер может подать заявление в компанию, чтобы та выдала ему новый именной акционерный сертификат.
Статья 144: Акционерные сертификаты в соответствии с законами, административными указами, правилами фондовой биржи могут выставляться на публичные торги.
Статья 145: Листинговые компании, согласно законам и административным указам, обязаны публично сообщать информацию о финансовом положении, о деятельности компании, о крупных судебных разбирательствах; публичные компании должны в течение каждого отчетного года раз в полгода предоставлять финансовый и бухгалтерский отчеты.

Глава VI: Компетенция и обязанности членов правления, аудиторов и управляющих компаний
Статья 146: Нельзя занимать должность членов правления, аудиторов и управляющих в следующих случаях
(I) В случае гражданской недееспособности, или если гражданская дееспособность ограничена
(II) Если не прошло 5 лет после осуждения за взяточничество, присвоение имущества, нарушение порядка социалистической рыночной экономики, и если не прошло 5 лет с момента отбывания наказания. Или в случае, если лицо было лишено политических прав за совершение преступления и с момента отбывания наказания не прошло пяти лет.
(III) Если кандидат на должность - один из членов правления, управляющий или директор, которые несли ответственность за финансовое положение компании, привели к ее банкротству, и после банкротства не прошло 3 года.
(IV) В случае если за нарушение законов или действий юридического представителя компании (руководителя компании) была изъята лицензия на право деятельности, и за это несет ответственность один человек, то этот человек не может занимать должность члена правления, аудитора, управляющего, если не прошло 3 года после изъятия лицензии.
(V) В случае если данный человек должен большую сумму денег, и он не погасил долг, когда пришло время оплаты. Если прошли выборы членов правления, аудиторов, управляющих, и были установлены указанные выше нарушения, то такие выборы считаются недействительными. Если в период исполнения обязанностей, членом правления, аудитором или управляющим были совершены вышеуказанные нарушения, то они отстраняются от обязанностей.
Статья 147:Члены правления, аудиторы, управляющие должны соблюдать законы, административные указы и устав компании. Они должны прилежно и добросовестно выполнять свои обязанности. Члены правления, аудиторы, управляющие не должны, пользуясь профессиональным положением, брать взятки или получать еще какую-нибудь незаконную прибыль; не должны присваивать имущество компании:
Статья 148: Члены правления, аудиторы, управляющие не должны осуществлять следующие действия:
(I) использовать средства компании не по назначению;
(II) вкладывать средства компании на счет, открытый на свое имя, или на имя другого физического лица;
(III) В нарушение устава компании, без согласия собрания акционеров и правления предоставлять ссуды из капитала или имущества компании, предоставлять гарантии (IV) Заключать контракты или участвовать в сделках, в нарушении устава компании или без согласия правления или общего собрания;
(V) извлекать выгоду из своего положения, ища для себя и других лиц коммерческие возможности, принадлежащие компании или занятие тем бизнесом от своего имени или имени другого лица без согласия правления или общего собрания ;
(VI) Присваивать комиссионные от сделок компании с другими лицами;
(VII) раскрывать секреты компании не имея на то полномочий; или
(VIII) совершать иные действия нарушающие обязательства перед компанией
Прибыль, полученная в результате осуществления вышеуказанных действий, члены правления и управляющие должны будут возвратить компании.
Статья 149: Если при исполнении своих служебных обязанностей члены правления, аудиторы и управляющие в результате нарушения законов, административных указов, положений устава компании наносят ущерб компании, то они должны будут нести ответственность за возмещение убытков.
Статья 150: Если собрание акционеров потребует, чтобы члены правления, аудиторы, управляющие присутствовали на заседании с правом совещательного голоса, то члены правления, аудиторы, управляющие должны будут присутствовать на заседании с правом совещательного голоса и консультировать акционеров по возникшим вопросам. Члены правления, управляющие должны предоставлять аудиторам данные о предстоящем заседании аудиторской комиссии; не должны препятствовать проведению заседаний аудиторской комиссии и осуществлению обязанностей аудиторов
Статья 151:В случае если член правления или старшие управляющие находятся в одном из обстоятельств, оговоренных в Статья 150 данного закона, то акционер, имеющий во владении или акционеры, имеющие во владении 1% или более акций в течение боле 180 дней подряд в случае акционерной компании с ограниченной ответственностью могут письменно обратится в аудиторскую комиссию или к аудиторам в случае акционерной компании с ограниченной ответственностью, с просьбой начать процесс в народном суде; в случае, если аудиторы находятся в одном из обстоятельств, упомянутых в статье 150 данного закона, тогда вышеупомянутые акционеры подают письменное заявление правлению с просьбой обратиться в Народный суд о возбуждении судебного дела.
Если аудиторская комиссия , или в случае компании с ограниченной ответственностью без аудиторской комиссии или правление, или исполнительный директор отказываются возбудить иск после получения письменного запроса от акционер как об этом говорится в предыдущем параграфе, или отказываются возбудить дело в течение 30 дней со времени получения запроса, или если вопрос является неотложным и если не удастся немедленно возбудить дело, то результатом будет трудновозместимый ущерб для компании, то акционер (акционеры, пайщики) о
которых говорится в предыдущем параграфе имеют право непосредственно подать иск в народный суд от своего имени
Если кто-нибудь нарушает законные права и интересы компании, при этом, нанося ущерб компании, то акционеры могут подать иск в Народный суд.
Статья 152: Если члены правления, управляющие нарушают законы, административные указы, ущемляя при этом интересы акционеров, акционеры могут подать иск в Народный суд.

Глава VII: Корпоративная облигация
Статья 153:Термин "корпоративные облигации", используемый в данном законе относится к ценным бумагам, выпущенным компанией с соблюдением оговоренных законом процедур, по которым компания обязуется в течение определенного времени выплатить основную сумму и проценты. Компании при выпуске промышленных облигаций должны действовать в соответствии с Законом о ценных бумагах КНР
Статья 154:  После утверждения заявления о выпуске корпоративных облигаций, необходимо публично объявить о методе предложения корпоративных облигаций. Метод предложения корпоративных облигаций должен содержать следующую информацию
(I) Название компании ;
(II) цель использования средств от предложения корпоративных облигаций ;
(III) общее количество и номинальная стоимость облигаций;
(IV) способ определения процентной ставки облигаций;
(V) Сроки и способы выплаты основной суммы и процентов ;
(VI) Какие гарантии предоставляют облигации;
(VII) цена облигаций, начальная и конечная дата выпуска;
(VIII) сумма чистых активов компании;
(IX) Общий объем ранее выпущенных промышленных облигаций, у которых еще не пришло время оплаты ; и
(X) Распространитель корпоративных облигаций \\
Статья 155: На выпускаемых облигациях должно быть указано название, номинальная цена, процентная ставка, время выплаты, подпись председателя правления и печать компании
Статья 156: Корпоративные облигации могут подразделяться на именные облигации и облигации на предъявителя
Статья 157: Выпускающая компания должна регистрировать свои корпоративные облигации. Для выпущенных именных облигаций должна быть зарегистрирована следующая инфор-мация
(I) Имена или имена и адреса владельцев облигаций ;
(II) Даты выпуска и серийные номера приобретенных облигаций ;
(III) Общее количество выпущенных облигаций, номинальная стоимость облигаций, процентная ставка по облигациям, даты выплаты основной суммы и процентов по облигациям, и способ оплаты ; и
(IV) дата выпуска облигаций.
При выпуске акций на предъявителя должно быть зарегистрировано общее число облигаций, процентная ставка, время и способ оплаты, дата выпуска и серийные номера.
Статья 158: Расчетный отдел регистрации именных корпоративных облигаций должен проводить регистрацию облигаций, выплату общей суммы и процентов и др
Статья 159: Промышленные облигации могут передаваться. Цена передаваемых облигаций согласуется между тем, кто передает и тем, кто приобретает облигации . Передача корпоративных облигаций может быть осуществлена на официально зарегистрированных фондовых биржах
Статья 160: Именные облигации могут быть переданы их владельцами по индоссаменту или другим способом, предусмотренным законом и административными указами. После передачи именных облигаций компания регистрирует имена или имена и адреса сторон(ы), которой были переданы облигации. Передача облигаций на предъявителя входит в силу после их передачи старым владельцем на официально зарегистрированных фондовых биржах
Статья 161: Листинговые компании, после принятия соответствующей резолюции на общем собрании могут выпустить промышленные облигации, конвертируемые в акции, и конкретизировать процедуру конверсии. Разрешение на выпуск конвертируемых облигаций выдается отделом ценных бумаг при Госсовете. Конвертируемые корпоративные облигации должны быть помечены как "конвертируемые корпоративные облигации" и количество таких выпущенных облигаций должно быть зафиксировано в регистре ценных бумаг.
Статья 162: При выпуске конвертируемых облигаций, компания должна выпус-тить акционерные сертификаты для владельцев облигаций, в соответствии с правилами конверсии, но при этом за владельцами облигаций остается возможность выбирать будут ли они конвертировать свои облигации в акции

Глава VIII: Финансовые дела и отчетность компаний
Статья 163: Компания должна создать свою финансовую и бухгалтерскую систему в соответствии с законами, административными правилами и постановлениями финансового отдела при Госсовете
Статья 164:  В конце каждого фискального года компания должна готовить финансовый и бухгалтерский отчеты, которые в соответствии с законом проходят аудиторскую проверку. Финансовый и бухгалтерский отчеты должны составляться в соответствии с законами, административными указами и положениями, выпущенными отделом финансов при Госсовете.
Статья 165:  Компания с ограниченной ответственностью обязана предоставлять акционерам финансовый и бухгалтерский отчеты в установленное уставом компании время. Акционерная компания с ограниченной ответственностью должна предоставить акцио-нерам свои финансовый и бухгалтерский отчеты, по меньшей мере, за 20 дней до общего собрания акционеров. Если акционерная компания с ограниченной ответственностью объявила о выпуске акций, это должно быть зафиксировано в финансовом и бухгалтерском отчетах
Статья 166: При распределении ежегодных прибылей, оставшихся после уплаты налогов, компания должна отложить 10% прибылей в свой уставной резервный фонд.. Компания может не откладывать деньги в общие резервные фонды, если общий баланс фондов уже превысил 50% от их уставного капитала
Если общий баланс общих резервных фондов компании недостаточен для покрытия убытков, понесенных компанией в предыдущем году, то эти убытки должны быть возмещены из прибылей текущего года до внесения в уставной резервный фонд, как о этом говорится в предыдущем параграфе.
После того, внесены средства, оставшиеся после уплаты налогов, в уставной резервный фонд, компания, по решению собрания акционеров, может отложить средства в дискреционный резервный фонд.
После компенсации убытков и пополнения уставного резервного фонда и общественного фонда, оставшаяся прибыль распределяется между пайщиками компании с ограниченной ответственностью в случае компании с ограниченной ответственностью пропорционально доле их инвестиций в компанию, или между акционерами акционерной компании с ограниченной ответственностью согласно статье 35 данного закона соответственно количеству акций, за исключением случаев когда устав акционерной компании с ограниченной ответственностью предусматривает, что прибыли не должны пропорционально распределяться между акционерами.
Если собрание пайщиков или правление, в нарушение положений предыдущего абзаца, распределила прибыли до того, как были компенсированы все убытки и сделаны отчисления в уставный резервный фонд и общественный фонд, то распределенную прибыль следует вернуть в распоряжение компании. Другие компании, владеющие акциями данной компании, не имеют права распределять прибыл.
Статья 167: В соответствии с данным законом, прибыль, полученная акционер-ной компанией с ограниченной ответственностью благодаря выпуску акций по це-не, превышающей номинал и любой другой доход, предназначенный, согласно правилам, составленными отдеом финансов при Госсовете, должна быть помещены в общий резервный фонд компании
Статья 168: Общий резервный фонд компании предназначается для компенсации убытков, увеличения объема продукции и расширения деятельности или же он является резервным фондом компании. Однако резервный фонд компании не предназначен для компенсации убытков компании . Когда общий уставный резервный фонд конвертируется в капитал, то остаток резервного фонда не может составлять менее 25% уставного капитала
.Статья 169: Решения, касающиеся найма или увольнения бухгалтерских фирм, занятых аудиторскими делами компании принимаются в соответствии с уставом компании собранием акционеров или правлением. Когда на собрании акционеров или на заседании правления проходит голосование по поводу бухгалтерских фирм, необходимо дать представителям фирмы возможность высказать свое мнение.
Статья 170: Во время аудиторской проверки компания должна предоставить все подлинные счетные документы, бухгалтерскую книгу, финансовые отчеты и другие документы. Нельзя отказывать в предоставлении документов или давать неверную информацию.
Статья 171: Компания не может иметь бухгалтерских книг и записей, кроме тех, о которых говорится в данном законе. Активы компании не могут быть положены на счета частных лиц.

Глава IX: Cлияние и разделение, увеличение и уменьшение капитала компаний
Статья 172:Слияние компаний может быть в форме слияния в виде поглощения или слияния путем нового создания .
Поглощение одной компанией одной или более компаний является слияние путем поглощения, в этом случае поглощенные компании. Слияние двух или более компаний и образование новой компании является слиянием путем нового создания, в этом случаи стороны в слиянии должны быть распущены.
Статья 173: При слиянии заинтересованные стороны подписывают соглашение о слиянии, составляют балансовые отчеты и делают опись имущества компаний. Компании должны известить своих кредиторов в течение 10 дней с момента принятия резолюций о слиянии, и в течение 30 дней сообщить в прессу. Кредиторы имеют право в течение 30 дней после получения извещения или в течение 45 дней после публичного оглашения, в случае, если извещение не было получено, потребовать от компаний ликвидации долгов или предоставления соответствующих гарантий.
Статья 174:  После слияния компаний все обязательства, права и долги компаний переходят к новой компании.
Статья 175: При разделе компании все ее активы также разделяются. При разделе компании необходимо составить балансовый отчет и произвести опись имущества. Компания должна известить кредиторов о разделе в течение 10 дней с момента принятия резолюции и в течение 30 дней публично объявить об этом в прессе.
Статья 176: После раздела компании ответственность за долги несут компании в равной степени. Однако если компания до разделения заключила с кредиторами письмен-ное соглашение о ликвидации долгов, тогда действуют положения соглашения.
Статья 177: Если компания собирается уменьшить сумму уставного капитала, то ей необходимо составить балансовый отчет и произвести опись имущества. Компания обязана в течение 10 дней с момента принятия резолюции об уменьшении уставного капитала известить своих кредиторов и в течение 30 дней сделать объявление в прессе. Кредиторы имеют право в течение 30 дней после получения извещения или в течение 45 дней с момента объявления в прессе в случае, если извещение не было получено, потребовать от компании ликвидации долгов либо предоставление соответствующих гарантий. Уставной капитал после его снижения не должен быть ниже установленного законом предела
Статья 178: Если компания с ограниченной ответственностью желает увеличить сумму уставного капитала, то взносы пайщиков должны производиться в соответствии с установленными данным законом положениями. При увеличении капитала акционерной компании с ограниченной ответственностью путём выпуска новых акций, взнос акционерного капитала первоначальными акционерами должен производиться в соответствии с установленными данным законом положениями о внесении акционерного капитала
Статья 179: При слиянии и разделе, компании обязаны, в соответствии с положениями данного закона, зарегистрировать все изменения в отделе регистрации. При ликвидации и при учреждении новой компании в соответствии с законом необходимо зарегистрировать в отделе регистрации ликвидацию либо учреждение компании. При увеличении или уменьшении уставного капитала необходимо согласно закону зарегистрировать все изменения в отделе регистрации

Глава X:Роспуск и ликвидация компаний
Статья 180: Компания может распуститься в следующих случаях:
(I) Установленный в ее уставе срок деятельности истек, или возникли другие условия для ее (II) Если совет акционеров или общее собрание решает распустить компанию ;
(III) Роспуск необходим для слияния или разделения компании.
(IV) Если в соответствии с законом была ликвидирована лицензия на право деятельности, или был получен приказ о закрытии ; или
(V) Если Народный Суд согласно статье 183 данного закона приказал закрыть компанию
Статья 181: Компания находящаяся в положении, указанном в пункте (I) статьи 180 данного закона может продолжать свою деятельность изменив свой устав.
Изменения в устав компании с ограниченной ответственностью вносятся на собрании пайщиков акционеров. На голосовании должно присутствовать более 2/3 пайшиков , обладающих правом голоса. Изменения в устав акционерной компании с ограниченной ответственностью вносятся собранием акционеров. На голосовании должно присутствовать акционеры, чьи акции обладают 2/3 голосов.
Статья 182: Если компания переживает трудности, при этом постоянно наносится ущерб интересам ее акционеров, и по этому поводу не предпринимаются никакие действия, то более 1/10 акционеров, которые обладают правом голоса, могут подать иск о роспуске компании в Народный суд.
Статья 183: Если роспуск компании происходит согласно пунктам 1, 2, 4, 5 статьи 181 данного закона, тогда компания обязана в течение 15 дней с момента принятия резолюции о роспуске созвать ликвидационную группу и приступить к роспуску. Ликвидационная группа компании с ограниченной ответственностью формируют пайщики. Ликвидационную группу акционерной компании с ограниченной ответственностью формируют акционеры, члены правления или собрания акционеров. Если срок деятельности компании истек, а ликвидационная группа не созывалась, то кредиторы могут обратиться с заявлением в Народный суд с просьбой сформировать ликвидационную группу и провести роспуск компании. Народный суд обязан принять заявление, и своевременно соста-вить ликвидационную группу и провести роспуск компании.
Статья 184: Во время ликвидационного периода ликвидационная группа обладает следующими полномочиями:
(I) Производить чистку активов компании, составлять балансовые отчеты, производить опись имущества;
(II) Извещать кредиторов и делать публичные заявления о;
(III) Управлять соответствующими незаконченными делами компании и ликвидировать их
(IV) выплачивать все оставшиеся налоги компании, а также налоги, возникшие в ходе ликвидации ;
(V) Оплачивать долги компании
(VI) Распределять оставшиеся после выплаты всех долгов активы ; 
(VII) Участвовать в гражданских процессах от лица.
Статья 185: Ликвидационная группа обязана в течение 10 дней с момента формирования известить кредиторов о ликвидации компании и в течение 60 дней сделать публичное сообщение в прессе. Кредитор обязан в течение 30 дней с даты получение извещения или в течение 45 дней с момента объявления в прессе, в случае, если извещение не было получено, сообщить ликвидационной группе о своих претензиях. Когда кредитор объявляет о своих претензиях, он должен конкретизировать вопросы, касающиеся этих кредитов, и предоставить доказательства. Ликвидационная группа должна зарегистрировать претензии. В период объявления претензий ликвидационная группа не может проводить ликвидацию
Статья 186: После очистки активов и составления балансового отчета и списка активов, ликвидационная группа должна составить план ликвидации компании и представить его на утверждение собранию акционеров, или департаменту, курирующему компанию. Если компания располагает активами, достаточными для уплаты долгов, то активы можно использовать для внесения платы за ликвидацию, зарплату и страховые взносы рабочим и служащим, просроченные налоги и оплату счетов.
Оставшиеся после ликвидации активы, согласно предыдущему абзацу, могут быть переданы пайщикам компании с ограниченной ответственностью пропорционально сумме сделанных каждым из них инвестиций, или пропорционально количеству акций, в случае если ликвидируется акционерная компания с ограниченной ответственностью.
В течение периода ликвидации компания не должна заниматься новыми видами деятельности. Активы компании не могут быть распределены между пайщиками до произведения всех оплат, о которых говорится во втором абзаце данной статьи.
Статья 187: Если после очистки активов и составления балансового отчета и списка активов компании, подлежащей ликвидации по роспуску, выяснится, что активов компании недостаточно для выплаты долгов, ликвидационная группа должна немедленно обратиться в Народный суд для объявления компании неплатежеспособной . Если народный суд объявил компанию неплатежеспособной , то ликвидационная группа должна передать дело о ликвидации в распоряжение Народного суда
Статья 188: После ликвидации, ликвидационная группа должна составить отчет о ликвидации и представить его на утверждение собранию пайщиков (акционеров), или в народный суд а также, в отдел регистрации. Помимо этого, ликвидационная группа должна обратиться за прекращением регистрации компании и объявить о прекращении работы компании.
Статья 189: Члены ликвидационной группы должны честно относиться к возложенному на них делу и выполнять свои обязанности в соответствии с законом. Члены ликвидационной группы не могут злоупотреблять своими полномочиями для того, чтобы брать взятки, или иметь другой незаконный доход или присваивать собственность компании. Члены ликвидационной группы отвечают за возмещение убытков, причиненных ликвидируемой компании или ее кредиторам своими намеренными действиями или грубыми ошибками
Статья 190: Если компания была объявлена банкротом, то она должна быть ликвидирована по неплатежеспособности в соответствии с законом о неплатежеспособности предприятий. .

Глава XI: Филиалы зарубежных компаний
Статья 191: Термин "зарубежные компании", используемый в данном законе, относится к компаниям, созданным за пределами Китая в соответствии с действующими законами зарубежных стран.
Статья 192: При учреждении филиала на территории Китая зарубежная компания должна подать заявление в соответствующий департамент Китая, а также предоставить свой устав, регистрационный сертификат, выданный страной, в которой компания зарегистрирована, и другие документы. После выдачи разрешения необходимо в соответствии с законом зарегистрироваться в отделе регистрации и получить лицензию на право деятельности. Методы проверки и выдачи разрешения на учреждение филиалов зарубежных компаний устанавливаются отдельно Госсоветом
Статья 193:  При учреждении филиала на территории Китая, зарубежная компания обязана назначить исполняющего обязанности представителя или доверенное лицо этого филиала и выделить необходимые средства, сообразно масштабам деятельности филиала. Если необходимо установить минимальный объем средств, выделенный на деятельность филиала, то этот объем будет отдельно установлен Госсоветом
Статья 194: Филиал иностранной компании должен указать в своем названии страну происхождения и форму ответственности. Филиал должен иметь при себе копию устава данной иностранной компании
Статья 195:  Филиал созданный в Кита иностранной компаний е не пользуется в Китае статусом юридического лица. Иностранная компания должна нести гражданскую ответственность за деятельность своего филиала в Китае.
Статья 196:  Осуществляя свою деятельность в Китае, филиал иностранной компании должен соблюдать законы Китая и не ущемлять интересы общества. Юридические права и интересы филиала должны быть защищены законами Китая
Статья 197:  При закрытии своего филиала в Китае, зарубежная компания должна, в соответствии с законом, ликвидировать долги своего филиала и провести ликвидацию согласно определенной данным законом процедуре ликвидации. До уплаты долгов вывоз активов филиала за пределы Китая запрещается.

Глава XII: Юридическая ответственность 
Статья 198:  Если обнаружилось, что компания сообщила ложные сведения о сумме капитала, предоставила фальшивые сертификаты или, в нарушение положений данного закона, обманным путем скрыла важные факты во время прохождения процедуры регистрации, то от нее потребуют внести исправления, и в случае если компания сообщила ложные сведения о сумме уставного капитала, на нее наложат штраф в размере от 5 до 15% от суммы ложно приписанного капитала, в случае сообщения ложных сведений; а в случае предоставления фальшивых сертификатов или сокрытия обманным путем важных фактов, на компанию будет наложен штраф от 50 000 юаней до 500 000 юаней. Если допущено очень серьезное нарушение, то регистрация компании или выдача лицензии на право деятельности отзывается
Статья 199: Если обнаружилось, что учредитель или акционер обманул кредиторов или общество, отказавшись от уплаты наличными или неноминальным имуществом, или не передал права собственности, или сделал фальшивые взносы за акции, на которые он(а) подписался, то ему (ей) предписывается внести исправления и накладывается штраф в размере от 5 до 15% от фальсифицированной суммы оплаты.
Статья 200: Если обнаружилось, что учредитель или акционер тайно изъял внесенный капитал после того, как компания была учреждена, ей (ему) предписывается внести исправления, и налагается штраф в размере от 5 до 15% от изъятой суммы капитала
Статья 201: Если компания кроме предусмотренных данным законом бухгалтерских книг ведет другие книги, то отдел финансов правительства уровня уезда и прикажет внести изменения, а на компанию налагается штраф в размере от 50 000 до 500 000 юаней
Статья 202: Если обнаружилось, что компания предоставила искаженные финансовые и бухгалтерские отчеты или скрыла важные факты от пайщиков или от общества, то на ответственные лица и на другие лица, несущие за это прямую ответственность, налагается штраф в размере от 30 000 до 300 000 юаней
Статья 203:Если компания не делает вклады в обязательный резервный фонд, как это положено в соответствии с положениями данного закона, то финансовый отдел народного правительства уровня уезда и выше приказывает компании внести всю положенную сумму и может наложить штраф в сумме до 200 000 юаней.
Статья 204: Если компания не извещает кредиторов или не делает публичных объявлений о своем слиянии или разделе или уменьшении суммы уставного капитала или ликвидации, как это предусмотрено данным законом, то ей приказывают исправить упущение и на компанию налагается штраф в сумме от 10 000 до 100 000 юаней
Если обнаружилось, что в процессе ликвидации компания скрыла свою собственность, предоставила неверную информацию о своих балансовых счетах или списке активов, или распределяла свою собственность до очистки долгов, то отдел регистрации приказывает внести исправления, а на компанию налагается штраф в размере от 5 до 10% от суммы собственности, скрытой или распределенной до уплаты долгов. На ответственные лица и на лица, несущих за это прямую ответственность, налагается штраф в размере от 10 000 до 100 000 юаней.
Статья 205: Если в период ликвидации компания осуществляет деятельность, несвязанную с ликвидациец , тогда отдел регистрации делает предупреждение и конфискует незаконный доход компания не сможет получить нелегальную прибыль.
Статья 206: Если ликвидационная группа не предоставляет отчет о ликвидации в отдел регистрации компаний, как это предусмотрено данным законом, скрывает или упускает важные факты, то ей приказывают внести исправления в свою работу.
Если обнаружилось, что член ликвидационной группы злоупотребил(а) своими полномочиями для извлечения личной выгоды, прибегнув к обману или присвоив собственность компании, то ему (ей) приказывают вернуть собственность компании, конфискуют нелегальные доходы и накладывают штраф в сумме от 1 до 5 размеров от нелегально полученных доходов
Статья 207: Если организация при оценке активов, заверке капитала или иной заверке использовала фальшивые материалы, отдел регистрации конфискует нелегальные доходы и налагает штраф в сумме от 1 до 5 размеров от нелегального дохода. Ответственный департамент может приказать организации свернула свою деятельность. Сертификат о квалификации лица (лиц), несущего(их) прямую ответственность за нарушение будет отозван; лицензия на право деятельности будет
Если организация при оценке активов, заверке капитала или иной заверке по халатности предоставила доклады с грубыми нарушениями, то отдел регистрации прикажет внести изменения, а если случай представляется весьма серьезный, то на компанию налагается штраф в сумме от 1 до 5 размеров дохода. Ответственный департамент может приказать, чтобы компания свернула свою деятельность. Сертификат о квалификации лица (лиц), несущего(их) прямую ответственность за нарушение будет отозван; лицензия на право деятельности будет ликвидирована.
Если при оценке активов организация предоставила неточную информацию о результатах проверки, тем самым, нанеся ущерб кредиторам компании, то она несет за это ответственность в размере суммы неверной оценки или заверки, если она не сможет доказать, что это не ее вина.
Статья 208: Если обнаруживается, что отдел регистрации компаний одобрил ходатайство о регистрации компании, не соответствующей оговоренным требованиям, или не зарегистрировал ходатайство о регистрации компании, соответствующей оговоренным требованиям, то на ответственные лица и на лица, несущие прямую ответственность за допущенные нарушения, налагается предусмотренное законом административное взыскание .
Статья 209 Если обнаруживается, что высокопоставленный департамент вынудил отдел регистрации компаний одобрить регистрацию компании, не соответствующей требованиям, либо не одобрить регистрацию компании, соответствующей требованиям или покрыл незаконную регистрацию, то на ответственные лица и на лица, несущие прямую ответственность за допущенные нарушения, налагается предусмотренное законом административное взыскание.
Статья 210: Если обнаружится, что компания, не имеющая официальной регистрации в качестве компании с ограниченной ответственностью или акционерной компании с ограниченной ответственностью с выдает себя за компанию ограниченной ответственностью или акционерной компанию с ограниченной ответственностью, или компания, не зарегистрированная согласно закону выдает себя за филиал компании с ограниченной ответственностью или филиал акционерной компании с ограниченной ответственностью то орган регистрации компаний приказывает исправиться или закрыть организацию и может наложить штраф в пределах 100 000 юаней .
Статья 211: Если компания без достаточных на то причин не открывает свой бизнес в течение 6 месяцев, прошедших со дня регистрации, или, начав деловые операции, приостанавливает свою деятельность на срок более 6 месяцев подряд, то ее лицензия на право деятельности отзывается. Если компания не проходит процедуру изменения регистрации, как это предписывает закон в случае изменений, то ей приказывают перерегистрироваться в течение оговоренного периода времени. Если в этот период компания не проходит перерегистрацию, то на нее налагается штраф в сумме от 10 000 до 100 000 юаней
.Статья 212: Если иностранная компания в нарушение положений данного закона открыла без разрешения свой филиал на территории Китая, то ей приказывают исправиться или закрыть свой филиал, и на компанию налагается штраф в сумме от 50 000 до 200 000 юаней .
Статья 213: Если от имени компании осуществляются незаконные действия, угрожающие государственной безопасности, и общественным интересам, то ее лицензия на право деятельности изымается .
Статья 214: Если компания нарушила положения данного закона, она должна нести гражданскую ответственность за компенсацию и уплатить взыскание и денежные штрафы, а если ее капитал недостаточен для оплаты всего, то, в первую очередь, должна быть уплачена компенсация за гражданскую ответственность
Статья 215: В случае нарушения данных положений, когда имеется состав преступления, проводится предусмотренное законом уголовное расследование.

Глава XIII:Дополнительные положения
Статья 216: Следующие термины в данном законе означают:
(I) старший управленческий персонал , т.е. директора, заместители директоров, ответственные лица по финансовой части, секретари правления публичных компаний и другие служащие, установленные уставом компании.
(II) "Акционер, обладающий контрольным пакетом акций", т.е. акционер компании с ограниченной ответственностью, чей вклад превысил 50% от общего объема капиталовложений, или акционер акционерной компании с ограниченной ответственностью, обладающий более 50% общего акционерного капитала;
акционер, чей вклад хотя и не превысил 50% от общего объема капиталовложений, или акционер, не обладающий более 50% общего акционерного капитала, но его выбрали на голосовании собрания акционеров как самого влиятельного акционера.“
(III) Реальный управляющий, т.е. лицо, которое хотя и не является акционером данной компании, однако из-за своих инвестиционных и других связей, вполне способен управлять компанией “.
(IV) Аффилирование т.е. связь между акционерами, реальными управляющими, членами правления, аудиторами, управляющими разных компаний с ограниченной ответственностью. Посредством таких связей могут передаваться прибыль из одной компании в другую. Однако между государственными компаниями такие связи не могут быть установлены, просто в силу того факта, что государство имеет в них общий интерес “.
Статья 217 Закон относится к иностранным компаниям с ограниченной ответственностью и акционерным компаниям с ограниченной ответственностью. В случае, если закон об иностранных инвестициях имеет иные трактовки, применяются трактовки закона об иностранных инвестициях
Статья 218: Данный закон вступает в силу с 1 марта, 2014
 

 
Главная страница | Карта сайта | Ваши запросы | Новости | Почта
Компания MEGA POWER Hong Kong Croup Limited