Контракт СП

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Согласно "Закону о совместных предприятиях КНР" и прочим регламентирующим документам Внешнеэкономическое управление Китайского юридического лица, компанией _____________ г. _____________ и русского юридического лица на основе принципов равенства и взаимовыгоды посредством дружественных переговоров приняли решение создать СП в г.____________, провинция ___________, КНР, что и определяется данным контрактом.

II. СТОРОНЫ-УЧРЕДИТЕЛИ СП

1. Стороны-учредители СП:
Китайская сторона:
Юридический адрес:
Юридический представитель:
Гражданство: КНР.

Иностранная сторона:
Юридический адрес:
Гражданство: Россия.

III. ОСНОВАНИЕ СП

2. Все участвующие стороны согласно "Закону о СП КНР" и прочим законодательным актам согласны основать в г.__________ , на территории КНР совместное предприятие ________ (далее именуемая как совместная компания).

3. Наименование компании на китайском языке: _________________
Юридический адрес СП: г. __________, район ___________.

4. СП после соответствующей официальной регистрации, является китайским с юридическим лицом, вся деятельность предприятия должна соответствовать законам и прочим юридическим актам КНР.

5. Организационная форма СП - компания с ограниченной ответственностью, учредители несут ответственность перед СП соответственно размеров их уставного взноса, стороны согласно размерам их уставного взноса распределяют полученную прибыль, а также риски и убытки.

IV. ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ, СОДЕРЖАНИЕ И МАСШТАБЫ

6. Цели создания СП: углубление экономического сотрудничества и технического обмена, применение современных технических и научных методов управления, удовлетворение спроса на продукцию машиностроения и оборудования, повышение экономической эффективности, получение удовлетворительных экономических результатов учредителями (прибыли).

7. Виды деятельности СП: сборка из поступающих комплектующих изделий железнодорожных, трамвайных, шахтных, метро стрелочных переводов, создание производственной структуры по изготовлению в КНР по новейшим технологиям крестовин и остряков стрелочных переводов, производство и сборка по технологиям “ноу-хау” России крепежной фурнитуры переводов, создание сети сервисного обслуживания ответственных узлов переводов для удлинения сроков их службы, сбыт механической продукции (продукции машиностроения).

8. Масштабы деятельности СП __________ юаней ж. м. б. в год.

V. РАЗМЕР УСТАВНОГО ФОНДА

9. Уставной фонд СП определяется в размере _______ долларов США.

10.Уставной капитал компании составляет _____________ долларов США, включая: китайская сторона вносит ____ долларов США (коэффициент пересчёта 1:8,02), что составляет 10 % уставного капитала; иностранная сторона - 90 %, что равно ______ долларов США, или _____ юаней.

11. Срок внесения уставных взносов: в течение ____ месяцев со дня получения свидетельства о регистрации. Порядок, сроки, очередность, объем уставных взносов сторон отражены в приложении № 1, являющийся неотъемлемой частью данного контракта.

12. Решение об увеличении уставного капитала СП может принимать правление СП с уведомлением об атом регистрационных органов и оформлением изменений в регистрационных органах.

13. В случае переуступки в полном объеме, либо частично одной из сторон своей доли в уставном капитале третьей стороне, необходимо получение согласия всех учредителей. В случае возникновения подобной ситуации прочие учредители СП имеют преимущественное право приобретения указанной доли.

VI. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧРЕДИТЕЛЕЙ

14. Стороны-учредители на свою ответственность осуществляют следующее:

1. Ответственность русской стороны:

Поставляет в СП __________________________________________________________.

2. Ответственность китайской стороны:

Несет ответственность за аренду помещений для СП, отвечает за обеспечение жильем русского персонала, несет ответственность за организацию и функционирование складов и сборочных участков в КНР.

Несет ответственность за оформление необходимых документов по землепользованию СП в земельном комитете.

Обязуется способствовать СП в предоставлении налоговых льгот в отношении импортных пошлин и единого торгово-промышленного налога, включая таможенное оформление импортируемой продукции и доставку в пределах КНР.

Обязуется способствовать сбыту продукции СП поставкам ее на ж.д. г. ___________ .

Способствует СП в приобретении на территории КНР оборудования, сырья, канцелярских принадлежностей, транспортных средств, средств связи и т.д.

Способствует СП в наборе местного персонала, технических работников, рабочих и прочих сотрудников.

Обязуется способствовать СП в оформлении виз для выезда иностранных сотрудников, оформлении лицензий на трудовую деятельность в КНР, в таможенном и прочем оформлении предметов личного пользования (повседневной необходимости) для иностранных сотрудников СП и т.д.

Способствует в решении прочих вопросов по поручению СП.

VII. ПРАВЛЕНИЕ

15. Днем основания правления СП считается день получения СП свидетельства о регистрации (патента на хозяйственную деятельность).

16. Генеральный директор назначается правлением на срок 4 года. Назначается назначающей стороной/может меняться (Назначается сторонами поочередно (7).

17. В случае замены президента, вице-президента, членов правления в течение срока их полномочий, необходимо в письменной форме уведомить об этом противную сторону до осуществления назначения, кроме того, сообщить об этом в регистрационные органы.

18. Правление является высшим полномочных органом СП, решает все основополагающие вопросы касательно СП.

Такие вопросы как; изменение устава, прекращение деятельности и роспуск СП, увеличение уставного капитала, переуступки долей, объединение СП с прочими экономическими организациями и другие важнейшие вопросы могут быть решены только 2/3 голосов. По прочим вопросам решение может быть принято квалифицированным большинством голосов, либо простым большинством голосов.

19. Председатель правления (президент) является юридическим представителем СП, представляющей интересы СП, открывает заседания правления и руководит ими, в случае невозможности присутствия президента на заседании правления, в том числе по причинам исполнения служебных обязанностей, может временно “передавать полномочия вице-президенту, либо прочим членам правления.

20. Заседания правления проводятся минимум два раза в год, открываются президентом, он же председательствует на них, извещает в письменной форме за 15 дней до открытия заседания всех членов правления с указанием темы заседания, места и времени проведения. По предложению свыше 1/3 членов правления, президент может назначать внеочередные заседания. Члены правления должны вести подробный протокол каждого заседания правления, которые заверяются подписью каждого из присутствующих членов правления, либо уполномоченных лиц и хранятся в СП.

VIII. СТРУКТУРЫ ПРАВЛЕНИЙ

21. СП организует структуры управления, ответственные за текущую деятельность СП. Генеральный директор несет всестороннюю ответственность за управление деятельностью СП.

22. Структуры управления: генеральный директор – 1 чел., заместитель генерального директора -1 человек, главный бухгалтер (финансист) –1 человек, директора отделов. Генеральный директор и его заместитель назначаются правлением сроком на 4 года.

23. Цель деятельности генерального директора - осуществлять решения, принятые на заседании правления, работа по организации рутинной деятельности СП. Заместитель помогает в работе генеральному директору. В подчинении структур управление (дирекции) находятся директора отделов, отвечающие за работу вверенных им подразделений, выполняющие поручения генерального директора и его заместителя, подотчетные генеральному директору и его заместителю.

24. В случае если генеральный директор, его заместитель, прочие высокопоставленные административные работники в случае служебного несоответствия, либо совершения серьезных проступков могут быть немедленно заменены по решению заседания правления.

IX. ВАЛЮТНОЕ УПРАВЛЕНИЕ И ВАЛЮТНЫЙ БАЛАНС

25. Вся валютная деятельность СП производится согласно "Закона о валютной деятельности КНР", и регулируется соответствующими законодательными актами.

2б. Вопросы валютного баланса СП, СП разрешает самостоятельно.

X. ТРУДОВЫЕ ВОПРОСЫ

27. Вопросы, связанные с пенсионным обеспечением, заработной платой, производственным страхованием, улучшением условий труда, премирования и штрафования сотрудников СП - регулируются "Правилами регулирования трудовых взаимоотношений в СП КНР" и прочими существующими способами, определяйся согласно проекта, составленного правлением, решаются СП совместно, либо по отдельности с профсоюзной организацией СП посредством заключения трудовых договоров на основе вышеперечисленного.

28. Вопросы, связанные с заработной платой, социальным страхованием, улучшением условий труда, нормами командировочных расходов и т.д. высокопоставленных руководителей СП с обеих сторон решаются на заседании правления.

29. 3аработная плата и премиальные работникам СП обязательно должны распределяться по труду, на основе принципа "больше трудишься - больше получаешь", нормы зарплаты обычных сотрудников СП определяются не ниже минимальных норм подобных предприятий данного района, и корректируется согласно экономической эффективности предприятия.

30. В отношении сотрудников нарушающих правила распорядка и трудовую дисциплину могут применяться следующие меры воздействия; административные взыскания, понижение в должности, в случае серьезных нарушений они могут быть уволены, о чем извещаются местные трудовые органы.

31. После того как СП определяет правила работы сотрудников, либо заключает трудовые договоры, данные документы подаются на утверждения в органы трудового арбитража.

XI. НАЛОГИ, ФИНАНСЫ, ОТЧЕТНОСТЬ

32. СП вносит налоговые платежи в соответствии с законами и правилами КНР.

33. Личное налогообложение сотрудников СП осуществляется согласно "Закона о налогообложении частных лиц КНР".

34. СП согласно "Закона о совместных предприятиях КНР" первоначально формирует резервный фонд, фонд развития предприятия и фонд материального поощрения и улучшения условий труда сотрудников, установление соотношения распределения по фондам осуществляется предварительно правлением согласно экономической ситуации СП.

35.Финансово-бухгалтерский режим деятельности СП, режим управления бухгалтерским учетом, режим уплаты налогов и отчетность, а также валютное регулирование должны соответствовать законодательным нормам КНР.

36. Финансовый год СП считается с 1января по 31 декабря, вся финансовая документация ведется на китайском языке.

37.0сновной валютой СП являются юани (ж. м. б.), расчеты ведутся согласно обычной международной практики.

38. В первые три месяца каждого финансового года генеральный директор подготавливает отчет об имуществе компании, убытках и проект распределения прибылей для проверки и утверждения правлением.

39. Распределение вкладов (не прибыли?) осуществляется ежегодно один раз, согласно системе распределения, установленной контрактом, распределение, полученной прибыли начинается с первого года получения прибыли СП. Прибыль, полученная иностранной стороной, согласно "Правил валютного регулирования КНР" после выполнения ряда обусловленных процедур может быть переведена за рубеж.

Прибыль, нераспределенная в прошлом году может быть присоединена к чистой прибыли текущего года, убытки, понесенные в прошлом году, не могут быть восполнены и не относятся за счет чистой прибыли текущего года.

40. Финансовая отчетность СП ведется китайским бухгалтером, предоставляется генеральному директору для представления им правлению.

41. В случае, если одна из сторон СП полагает привлечь бухгалтеров их прочих стран для проверки годового финансового отчета СП, с согласия прочих сторон, все расходы, связанные с проведением данной проверки указанная сторона несет самостоятельно. По вопросам, выясненным в результате проверки, необходимые меры своевременно принимаются генеральным директором, либо правлением.

XII. СТРАХОВАНИЕ

42. Страхование компании производятся в "Страховой компании КНР", предмет страхования, сумму и сроки определяет правление.

XIII. СРОК СУЩЕСТВОВАНИЯ СП

43. Срок существования СП устанавливается в ___ лет. Сроком основания СП считается день получения учредительных документов (день выдачи патента на хозяйственную деятельность). С согласия учредителей, посредством решения правления, за б месяцев до истечения срока существования СП может быть подана заявка в МВЭС КНР о продлении срока существования СП.

ХIV. РАСПОРЯЖЕНИЕ ИМУЩЕСТВОМ СП ПО ИСТЕЧЕНИИ СРОКА ЕГО СУЩЕСТВОВАНИЯ

44. По истечении срока существования СП, либо при прекращении его деятельности, производится ликвидация в законном порядке, после чего имущество СП распределяется между учредителями в соответствии долей их вкладов.

XV. ИСПРАВЛЕНИЯ, ИЗМЕНЕНИЯ И АННУЛИРОВАНИЕ КОНТРАКТА

45. Все изменения в настоящем контракте должны быть оформлены в письменном виде, в виде соглашения, подписаны всеми акционерами и утверждены в регистрационных органах, лишь тогда они вступают в силу.

46. В случае обстоятельств форс-мажора, которые делают контракт невыполнимым, либо в результате того, что деятельность СП на протяжении нескольких лет приносит лишь Убытки, что делает невозможным продолжение его деятельности, после единогласного решения правления и извещения регистрационных органов возможно прекращение деятельности СП до обусловленного срока и аннулирование контракта.

47. В случае если одна из сторон не выполняет условия контракта и устава, что влечет за собой невозможность функционирования СП, либо невозможность выполнения целей СП, определенных уставом, что приводит к очевидному невыполнению контракта, прочие стороны кроме требования компенсации с нарушителя, имеют право, в соответствии с контрактом, заявить в регистрационные органы о прекращении выполнения контракта. В случае, если стороны СП согласны продолжать сотрудничество, нарушившая сторона обязана компенсировать нанесенные убытки в экономической сфере.

XVI.ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА НАРУШЕНИЯ

48. В случае если одна из сторон СП не выполняет по срокам, либо количеству п.V настоящего контракта, начиная с первого месяца просрочки, нарушившая сторона выплачивает штраф в размере 3 % от суммы ее уставного взноса стороне, выполнившей условия, по выполнении указанных условий. По получению штрафа в размере 9 % за 3 месяца просрочки, выполнившая условия сторона имеет право прекратить действие контракта, потребовать с нарушившей стороны компенсацию убытков.

49. В случае просрочки одной из сторон, повлекшей невыполнение или неполное выполнение контракта, просрочившая сторона несет за это ответственность, в случае если просрочка произведена тремя сторонами, согласно реальным условиям, каждая из сторон несет ответственность самостоятельно.

50. Для гарантированного выполнения настоящего контракта стороны должны представить друг другу документы об их Финансовой состоятельности.

ХVII. ФОРС-МАЖОР

51. В случае землетрясения, тайфуна, наводнения, пожара, военных действий и прочих непредвиденных обстоятельств и их последствий, которые невозможно остановить либо избежать, повлиявшие на выполнение контракта. Сторона, подвергшаяся вышеуказанным воздействиям, должна немедленно известить об этом прочие стороны телеграммой, и в 15-тидневный срок предоставить подробное объяснение невыполнения, либо частичного невыполнения контракта, вследствие обстоятельств форс-мажора, либо документы о переносе сроков выполнения контракта. Указанные документы должны быть заверены компетентными организациями согласно степени нарушения контракта. Три стороны принимают решение о возможности продолжения выполнения контракта, его аннулировании, либо ответственности (или ее отмены) за исполнение контракта, либо продлении сроков его выполнения.

XVIII. ИСПОЛЬЗУЕМЫЕ ЗАКОНЫ

52. Все вопросы, относящиеся к заключению, юридической силе, аннулированию и спорам по данному контракту подпадают под юрисдикцию КНР. Стороны СП руководствуются "Законом об СП КНР" и прочими законодательными актами, несут ответственность за их выполнение.

XIX. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

53. Все споры и разногласия, вызванные данным контрактом, либо связанные с ним должны решаться путем дружественных переговоров. В случае, когда споры не могут быть разрешены указанным способом, они должны разрешаться в Арбитражном комитете Внешнеэкономических связей и торговли КНР, г. ________, либо в Арбитражном суде ТПП РФ г. Москва (по месту нахождения ответчика). Арбитраж производится согласно обычной процедуре. Решение арбитража обязательно к исполнению всеми сторонами, и обжалованию не подлежат.

54. В процессе арбитража, настоящий контракт должен продолжать выполняться, кроме части, вызвавшей разногласия сторон, повлекшие арбитраж.

XX. ЯЗЫК КОНТРАКТА, ЕГО ЮРИДИЧЕСКАЯ СИЛА И Т.Д.

55. Настоящий контракт составлен на китайском языке, каждая из сторон получает по два экземпляра.

56. Приложения к настоящему контракту являются составной частью контракта и имеют равную с ним юридическую силу.

57. Настоящий контракт и его приложения должны быть завизированы МВЭС КНР (либо уполномоченными им структурами), вступают в силу с момента визирования.

58. В случаях письменных извещениях любой из сторон СП, таких как телеграмма, телекс, касающихся прав сторон, их обязательств, сообщения должны своевременно отправляться в письменном виде. Адресами сторон считаются юридические адреса, указанные в данном контракте.

59. Настоящий контракт подписан сторонами участниками СП в г. _____________________ "__" __________ 200_ года.

(Подписи следуют ниже)