Закон о компаниях (2006 год)

Содержание:
Глава I. Общие положения
Глава II. Организационная структура компании с ограниченной ответственностью
Глава III. Передача паев
Глава IV. Учреждение и организационная структура акционерной компании с ограниченной ответственностью
Глава V. Выпуск и передача акций акционерной компании с ограниченной ответственностью
Глава VI. Компетенция и обязанности членов правления, контролеров и управляющих компаний
Глава VII. Промышленные облигации
Глава VIII. Финансовые дела и финансовая отчетность компании
Глава IX. Слияние и разделение компаний. Увеличение и уменьшение капитала
Глава X. Роспуск и ликвидация компаний
Глава XI. Филиалы зарубежных компаний
Глава XII. Юридическая ответственность
Глава XIII. Приложение

Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Данный закон разработан с целью стандартизации организационной структуры и деятельности компаний, защиты законных прав компаний, акционеров и кредито-ров, поддержания должного порядка и содействия развитию рыночной экономики с элементами социализма.

Статья 2. Термин "компания", используемый в данном законе, указывает на компанию или акционерную компанию с ограниченной ответственностью, которые были учреждены на территории КНР в соответствии с положениями данного закона.

Статья 3. Компания является юридическим лицом. Компания обладает единоличным кор-поративным имуществом, а также правом на это имущество. Компания несет ответственность за свои долги всем своим имуществом.
В компаниях с ограниченной ответственностью пайщик несет ответственность всеми реально сделанными им инвестициями. В акционерных компаниях с ограниченной ответственностью акционер несет deответственность количеством имеющихся у него акций.

Статья 4. В соответствии с Законом акционеры и пайщики компаний пользуются правом получать прибыль с капитала, участвовать в принятии важных решений, выбирать руководителей и т.д.

Статья 5. Так как компания занимается какой-либо деятельностью, она обязана соблюдать законы, административные указы;
должна соблюдать правила общественной морали и деловой этики.
Компания должна признавать контроль правительства и общества. Компания несет социальную ответственность.
Законные права и интересы компании охраняются Законом и не могут нарушаться.

Статья 6. При учреждении компании, в соответствии с законом, необходимо обратиться в отдел регистрации за регистрацией компании, имея на руках форму заявления на регистрацию. Только компании, отвечающие требованиям данного закона, могут быть зарегистрированы отделом регистрации как компания с ограниченной ответственностью либо как акционерная компания с ограниченной ответственностью.
Если требования данного законодательства не соблюдены, то регистрация не проводится.
Если, согласно закону или административным указам, необходимо провести процедуру проверки и выдачи разрешения, то документы о разрешении должны быть представлены вместе с заявлением на учреждение и регистрацию. Общественность может наводить справки о подаче заявления в отдел регистрации о проведении регистрации компании. Органы регистрации компаний должны предоставить справочное обслуживание.

Статья 7. В соответствии с законом при учреждении компании отдел регистрации компаний выдает лицензию на право деятельности. Дата выдачи лицензии является датой основания компании.
В лицензии должно быть указано название компании, адрес, зарегистрированный капитал, реальный капитал, поле деятельности компании, фамилия и имя законного представителя и др.
Если какието данные в лицензии изменились, в соответствии с законом компания должна оформить регистрацию на внесение изменений. И затем орган регистрации компаний выдает лицензию на право деятельности с внесенными изменениями.

Статья 8. Компания с ограниченной ответственностью, учреждаемая в соответствии с данным законом, должна включать в свое название слова ограниченная ответственность.
В названии акционерной компании с ограниченной ответственностью, учреждаемой в соответствии с данным законом, должно быть ясно указано, что это акционерная компания с ограниченной ответственностью.

Статья 9. Если компания с ограниченной ответственностью переходит в акционерную компанию с ограниченной ответственностью, то она должна отвечать требованиям данного законодательства к акционерным компаниям с ограниченной ответственностью. Если компания из акционерной компании с ограниченной ответственности переходит в компанию с ограниченной ответственностью, то она должна отвечать требованиям, предъявленным к компаниям с ограниченной ответственностью данного законодательства.
При переходе одного вида компании в другой вид все обязательные права и долги от предыдущей компании переходят к новой.

Статья 10. Местонахождение главного офиса компании должно являться ее адресом.

Статья 11. Компания, учреждаемая в соответствии с данным законом, должна составить устав компании, одинаково обязательный для компании, ее акционеров, членов правления, аудиторов и управляющих.

Статья 12. Поле деятельности компании должно быть определено в уставе и зарегистрировано в соответствии с законом. Компания может вносить изменения в устав, изменять поле деятельности компании, но она обязана регистрировать все изменения. Если в поле деятельности компании входят статьи, на которые наложены ограничения законом либо административными указами, то, в соответствии с законом, следует получить разрешение на занятие такой деятельностью.

Статья 13. В соответствии с нормами устава компании, законный ее представитель выполняет функции председателя правления, исполнительного директора или директора, а также, в соответствии с законом, проводит регистрацию.

Статья 14. Компания может учреждать свои филиалы. При учреждении филиалов необходимо пройти регистрацию в отделе регистрации и получить лицензию на право деятельности. Филиалы не пользуются статусом юридического лица. Гражданскую ответственность филиалов компании несет компанияучредитель.
Компания может учреждать дочерние компании, которые, в соответствии с законом, пользуются статусом юридического лица и несут гражданскую ответственность самостоятельно.

Статья 15. Компания может вкладывать инвестиции в другие предприятия. Однако компания не может нести совместную ответственность за долги инвестиционных компаний, если это не соответствует законодательным нормам.

Статья 16. В соответствии с нормами Устава компании, компания вкладывает инвестиции в другие предприятия или предоставляет гарантии сотрудникам этих предприятий по решению правления или собрания акционеров. В уставе компании определена сумма общего объема инвестиций и предоставляемых гарантий, и эту сумму превышать нельзя.
Компания предоставляет гарантии пайщикам компании или ее реальным управляющим в соответствии с решением собрания пайщиков.
Пайщики, оплатившие подписную сумму инвестиций, о которой говорилось в предыдущем абзаце, или реальные управляющие, которые получили эту сумму, распределяют акции (паи). Они не могут принимать участие в голосовании, где определяется эта сумма. В этом голосовании принимает участие другая половина пайщиков (акционеров), присутствовавших на собрании.

Статья 17. Компания должна защищать законные права и интересы своих рабочих и служащих. В соответствии с законом, рабочий или служащий должен заключить с компанией трудовой контракт. Компания должна предоставлять рабочим социальные гарантии, совершенствовать охрану труда, следить за техникой безопасности на производстве.
Компания должна предоставлять возможность своим рабочим и служащим проходить разные виды профессионального образования и обучения для повышения квалификации.

Статья 18. Рабочие и служащие компаний должны, в соответствии с законом о профсоюзах, организовать профсоюз с тем, чтобы осуществлять профсоюзную деятельность и защищать свои законные права и интересы.
Компания должна предоставить необходимые условия для деятельности своего профсоюза.
В соответствии с законом, компания заключает контракт с рабочим представителем профсоюза, в котором оговариваются заработная плата, рабочее время, социальные блага и гарантии, техника безопасности труда и др.
В соответствии с Конституцией и нормами данного Закона, компании должны проводить всевозможные съезды рабочих, осуществлять демократическое управление.
Когда компания собирается внести изменения в устав или решает вопросы, касающиеся поля деятельности компании, она обязательно должна выслушать мнение профсоюза и на профсоюзном съезде рабочих выслушать мнения и предложения рабочих и служащих.

Статья 19. В соответствии с нормами Устава Коммунистической партии КНР, ячейки коммунистической партии КНР должны осуществлять свою деятельность в компании. Компании должны предоставлять необходимые условия для организации партийной деятельности.

Статья 20. В соответствии с данным законом акционеры (пайщики) компаний должны соблюдать законы, административные указы и нормы Устава компании; акционеры пользуются всеми правами акционеров.
Акционеры не должны в ущерб интересам компании или другим интересам акционеров злоупотреблять правами акционеров. Также нельзя в ущерб интересам кредиторов компании злоупотреблять независимым положением юридического лица компании и ограниченной ответственностью акционера.
Если, злоупотребляя правами акционера, акционер причинил ущерб компании или другим акционерам, то, в соответствии с законом, он должен возместить ущерб.
Если акционеры (пайщики) компании злоупотребляют независимым положением юридического лица компании с ограниченной ответственностью, при этом причиняя серьезный ущерб интересам кредиторов компании, то они должны нести за долги совместную ответственность.

Статья 21. Акционеры с контрольным пакетом акций, аудиторы, члены правления, руководители и управляющие не могут использовать связи компании, если это вредит интересам компании.
При нарушении условий предыдущего абзаца необходимо возместить ущерб.

Статья 22. Решением общего собрания акционеров или заседанием правления может быть установлено, что закон, административные указы неэффективны и не имеют юридической силы.
Если при созыве собрания акционеров или правления, формы голосования нарушают нормы закона, административных указов, или принятые решения нарушают Устав компании, тогда акционер может, в течение 60 дней со дня вынесения решения, подать ходатайство в Народный суд об отмене решения.
В соответствии с правилами предыдущего абзаца, акционер (пайщик) может предъявить иск. Народный суд должен ответить на ходатайство акционера, может потребовать от акционера предоставления доказательств.
По решению собрания акционеров или правления компания регистрирует все изменения. После того, как Народный суд объявляет решение собрания акционеров или правления недействующим или отменяет это решение, компания должна подать заявление в органы регистрации компаний о регистрации изменений в принятом решении или отмене решения.

Глава II. ОРГАНИЗАЦИОННАЯ СТРУКТУРА КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Раздел 1. Учреждение компании

Статья 23. Учреждение компании с ограниченной ответственностью зависит от выполнения следующих условий:
Количество пайщиков соответствует числу, определенному законом.
Сумма внесенных пайщиками инвестиций достигает минимума предусмотренного законом капитала.
Пайщики принимают участие в составлении устава.
У компании имеется приемлемое название, и ее организационная структура соответствует структуре компании с ограниченной ответственностью.
Компания имеет юридический адрес

Статья 24. Компания с ограниченной ответственностью должна иметь более 50 пайщиков.

Статья 25. В Уставе компании с ограниченной ответственностью должны быть ясно отражены:
Название и адрес компании.
Поле деятельности компании.
Зарегистрированный капитал компании.
Имена пайщиков.
Формы и суммы сделанных вкладчиком инвестиций.
Организационные структуры компании и способы ее учреждения, полномочия и функции, правила и процедуры проведения собраний.
Юридический представитель компании.
Другие аспекты, которые пайщики сочтут необходимыми.
Пайщики должны подписать и скрепить печатью устав компании.

Статья 26. Зарегистрированный капитал это общая сумма инвестиций, вложенных всеми пайщиками, зарегистрированными в отделе регистрации. Первоначальная сумма инвестиций всех пайщиков не должна быть ниже 20% общей суммы зарегистрированного капитала; также не должна быть ниже минимальной суммы зарегистрированного капитала. Все остальные вклады выплачиваются пайщиком в течение 2 лет со дня учреждения компании; компанииинвесторы могут выплачивать в течение 5 лет.
Минимальная сумма зарегистрированного капитала компании с ограниченной ответственностью составляет 30 тысяч юаней. Эта сумма определена законом и административными указами.

Статья 27. Пайщики могут делать свои инвестиции наличными и натурой, правами на интеллектуальную с обственность, правами землепользования и др. Инвестиции могут вноситься наличными, а также трансфертной неноминальной собственностью. Однако в соответствии с законом и административными указами, нельзя исключать и другое ценное имущество.
При оценке неноминального имущества нельзя завышать или занижать стоимость. Оценка проводится в с оответствии с законом и административными указами.
Общая сумма наличных всех пайщиков не должна быть ниже 30% общей суммы зарегистрированного капитала компании с ограниченной ответственностью.

Статья 28. Пайщики должны полностью выплатить свои взносы в подписном капитале, определенные в уставе. В случае если инвестиции делаются наличными, то взнос наличными должен быть полностью помещен на счет, открытый данной компанией с ограниченной ответственностью в банке. В случае использования инвестиций неноминального имущества, формальности по передаче прав собственности должны быть выполнены согласно закону.
Пайщики, не уплатившие подписную сумму инвестиций, о которой говорилось в предыдущем абзаце, должны нести ответственность за нарушение договора.

Статья 29. После внесения всеми пайщиками своей доли инвестиций, все инвестиции должны быть подтверждены соответствующим учреждением, и это же учреждение должно изготовить сертификат.

Статья 30. После подтверждения всех инвестиций, сделанных вкладчиками, уполномоченный представитель или агент, назначенный всеми вкладчиками, должен обратиться в отдел регистрации за регистрацией учреждения компании, имея на руках форму заявления на регистрацию, устав, документы о подтверждении инвестиций и другие документы компании.

Статья 31. После учреждения компании с ограниченной ответственностью, если реальная стоимость инвестиций, сделанных неноминальным имуществом, ниже стоимости, названной в уставе компании, дефицит должен быть покрыт пайщиком или пайщиками, сделавшим(и) такие взносы и несущим(и) совместную ответственность.

Статья 32. После учреждения, компания с ограниченной ответственностью должна выдать пайщикам инвестиционные сертификаты. В инвестиционном сертификате должно быть ясно отражено:
Название компании.
Дата учреждения компании.
Зарегистрированный капитал компании.
Имена пайщиков, сумма сделанных инвестиций и дата внесения инвестиций.
Серийный номер, дата выпуска инвестиционных сертификатов.
Инвестиционные сертификаты должны быть скреплены печатью компании.

Статья 33. Компания с ограниченной ответственностью должна иметь список своих пайщиков, где отражены следующие пункты:
Имена или имена вместе с адресами пайщиков.
Сумма инвестиций, внесенных пайщиками.
Серийный номер инвестиционного капитала.
Пайщик, записанный в списке, пользуется всеми правами пайщиков.
Компания обязана в отделе регистрации зарегистрировать имена или имена вместе с адресами пайщиков, а также объем вложенных инвестиций. Если в какието пункты регистрации вносятся изменения, необходимо оформить регистрацию на внесение изменений. Не прошедшие регистрацию или не зарегистрировавшие изменения компании не могут осуществлять деятельность через третье лицо.

Статья 34. Пайщик имеет право сделать копии Устава компании, протокола заседания собрания пайщиков, резолюций заседания правления, резолюций заседания аудиторской комиссии и финансового отчета.
Пайщик может потребовать ознакомиться с бухгалтерской книгой компании. Но сначала он должен подать письменное заявление в компанию, в котором обосновал бы просьбу. Если компания посчитает, что просьба недостаточно обоснована, она может отказать в предъявлении бухгалтерской книги. В таком случае компания должна письменно аргументировать свой отказ в течение 15 дней со дня подачи заявления пайщиком. В случае, когда компания отказывает, пайщик может обратиться в Народный суд, и Народный суд может потребовать от компании предоставления бухгалтерской книги.

Статья 35. Пайщик получает дивиденды пропорционально сумме сделанных им инвестиций. Если компания желает увеличить свой капитал, то ее пайщики имеют приоритет при подписке. Исключением являются пайщики, чьи дивиденды не пропорциональны сумме их инвестиций.

Статья 36. После учреждения компании пайщик не может изымать свои инвестиции.

Раздел 2. Организационная структура

Статья 37. На собрании пайщиков компании с ограниченной ответственностью должны присутствовать все пайщики.
Собрание пайщиков должно являться полномочной структурой компании и пользоваться всеми правами согласно данному закону.

Статья 38. Собрание пайщиков должно пользоваться следующими правами:
Принимать решения о политике действий и инвестиционных планах компании.
Выбирать и заменять членов правления, аудиторов, являющихся представителями всех акционеров, и решать вопросы зарплаты членов правления, аудиторов.
Проверять и принимать отчеты правления.
Проверять и принимать отчеты аудиторской комиссии или отдельных аудиторов.
Проверять и принимать ежегодные финансовые и бюджетные планы и финансовобухгалтерские планы компании.
Проверять и принимать планы распределения прибылей компании и планы возмещения убытков.
Принимать резолюции об увеличении или уменьшении зарегистрированного капитала.
Принимать резолюции о выпуске ценных бумаг.
Принимать резолюции по таким вопросам, как слияние, раздел, перемена корпоративной формы, роспуск и ликвидация компании и др.
Пересматривать устав компании.
Пайщики должны в письменной форме подтвердить единодушное согласие с вышеуказанными пунктами. В этом случае собрание пайщиков не собирается, сразу выносится решения. Решения подкрепляются подписями и печатями пайщиков.

Статья 39. Первое собрание пайщиков должно быть созвано под председательством пайщика, вложившего самые крупные инвестиции. Такой пайщик должен использовать свои права в соответствии с положениями данного закона.

Статья 40. Собрания пайщиков делятся на регулярные и нерегулярные. Регулярные собрания должны созываться в соответствии с положениями Устава компании. Нерегулярные собрания могут созываться по предложению пайщиков, представляющих 1/10 голосов или более 1/3 членов правления или аудиторов.

Статья 41. Если компания с ограниченной ответственностью имеет правление, то собрание аудиторов созывается правлением и его ведет председатель правления. Если председатель, по какимлибо особым причинам, не может выполнять свои обязанности, то их принимает на себя вицепредседатель правления, или член правления, назначенный председателем правления.
Если компания не имеет правления, то собрание пайщиков созывается исполнительным органом правления.
Правление или исполнительный орган правления не могут исполнять обязанности собрания пайщиков. Созывать или не созывать нерегулярные собрания решают аудиторы компании.

Статья 42. В случае проведения собрания пайщиков, уведомление всем пайщикам должно быть передано за 15 дней до проведения собрания. Собрание пайщиков ведет протокол обсуждаемых вопросов, который должен быть подписан всеми присутствующими пайщиками.

Статья 43. На собрании пайщиков, права голоса должны распределяться пропорционально сумме сделанных пайщиками инвестиций, за исключением случаев, оговоренных Уставом компании.

Статья 44. Способы обсуждения и процедура голосования на собрании пайщиков должны быть оговорены в уставе, кроме тех случаев, когда данный закон предусматривает иное.
Резолюция об увеличении или уменьшении зарегистрированного капитала, разделе, слиянии, роспуске или изменении корпоративной формы компании должна приниматься пайщиками, представляющими 2/3 голосов.

Статья 45. Число членов правления компании с ограниченной ответственностью колеблется от 3 до 13. Исключением является положения данного закона в статье 50.
В правление компании, учрежденной по меньшей мере двумя госпредприятиями или двумя государственными инвестиционными организациями, должны входить представители рабочих, избираемые рабочими на основе демократических принципов.
Правление должно иметь председателя и вицепредседателя. Способ выбора председателя и вицепредседателей должен быть определен в уставе компании.

Статья 46. Срок полномочий правления определен Уставом компании, но он не должен превышать 3 года. Если срок полномочий истек, то его можно возобновить.
Если переизбрание несвоевременно или если увольнение члена правления приведет к тому, что состав правления станет ниже законного кворума, тогда перед введением в должность переизбранного правления, в соответствии с законом, административными указами и нормами Устава компании, исполнять обязанности правления должен прежний состав.

Статья 47. Правление несет ответственность перед собранием пайщиков и использует следующие полномочия:
Созывает собрания пайщиков и докладывает о своей работе на заседании собрания пайщиков.
Выполняет резолюции, принятые собранием пайщиков.
Принимает решения относительно работы и инвестиционных планов.
Составляет ежегодные финансовые и итоговые отчеты.
Составляет планы распределения прибылей и покрытия убытков.
Составляет планы увеличения и уменьшения зарегистрированного капитала компании.
Составляет планы слияния, раздела, изменения корпоративной формы и роспуска компании.
Определяет организационную структуру компании.
Назначает управляющего (генерального директора) компании (ниже именуемого управляющий) назначает или увольняет помощников управляющего и финансовых работников компании по рекомендации управляющего и решает вопросы их вознаграждения.
Формирует основную систему управления компанией.
Обладает другими полномочиями, определенными Уставом компании.

Статья 48. Заседание правления должно созываться и проводиться под руководством председателя правления. Если председатель правления не может исполнять свои обязанности, то вицепредседатель правления, или член правления, назначенный председателем правления, должен созвать собрание и председательствовать на нем. Заседание правления созывается по предложению половины его членов.

Статья 49. Способы обсуждения и процедура голосования на заседании правления должны быть оговорены в уставе, кроме тех случаев, когда данный закон предусматривает иное.
Правление должно составлять протоколы заседаний, и эти протоколы должны быть подписаны председателем правления.
Во время голосования каждый обладает одним голосом.

Статья 50. Компания с ограниченной ответственностью должна иметь управляющего, назначаемого и освобождаемого от должности правлением. Управляющий отвечает перед правлением и пользуется следующими полномочиями:
Возглавляет производственную деятельность компании и управление компанией и осуществляет проведение в жизнь решений правления.
Проводит в жизнь ежегодные рабочие и инвестиционные планы компании.
Составляет план внутренней организационной структуры.
Формулирует систему основного управления компании.
Формулирует конкретные правила и инструкции компании.
Предлагает назначение и увольнение помощников управляющего и финансовых работников компании.
Назначает и увольняет управляющий персонал, исключая те должности, назначение на которые определяет правление.
Осуществляет другие полномочия, определенные уставом.
Управляющий должен посещать заседания правления в качестве члена без права голоса.

Статья 51. Компания с ограниченной ответственностью с небольшим количеством пайщиков и небольшим масштабом деятельности может, вместо правления иметь одного исполнительного директора. Исполнительный директор может одновременно исполнять обязанности управляющего.
Полномочия и функции управляющего директора должны быть определены в уставе компании.

Статья 52. Компания с ограниченной ответственностью может иметь аудиторскую комиссию, в которую входят не менее 3 членов. Компания с ограниченной ответственностью с небольшим количеством пайщиков или небольшим масштабом деятельности вместо аудиторской комиссии может иметь одногодвух аудиторов.
Аудиторская комиссия должна включать в себя представителей пайщиков и определенный процент рабочих представителей. Соотношение пайщиков и рабочих не должно быть ниже 1:3. Конкретное соотношение должно быть определено в Уставе. Рабочие представители в аудиторскую комиссию избираются рабочими на собрании рабочих представителей, на профсоюзном собрании и т.д. на основе демократических принципов.
Аудиторская комиссия имеет одного председателя, которого избирают все аудиторы при поддержке в 50 % голосов. Председатель собирает заседание аудиторской комиссии и руководит им. Если председатель не может исполнять обязанности, тогда по предложению более 50% аудиторов избирается аудитор, который будет председательствовать на собрании.
Члены правления и управляющие компании не могут одновременно быть аудиторами.

Статья 53. Срок службы аудитора составляет три года, по окончании этого срока аудитор может быть переизбран.
Если переизбрание несвоевременно или если увольнение члена аудиторской комиссии приведет к тому, что состав комиссии станет ниже законного кворума, тогда перед введением в должность переизбранного аудитора, в соответствии с законом, административными указами и нормами Устава компании, исполнять обязанности должен прежний аудитор.

Статья 54. Аудиторская комиссия, аудиторы компаний, которые не имеют аудиторскую комиссию, имеют следующие полномочия:
Проверка финансовой деятельности компании.
Осуществление контроля над деятельностью членов правления, управляющих компании.
Члены правления, управляющие компании, при нарушении закона, административных указов, Устава компании, резолюций, принятых на собрании пайщиков, должны подать заявление об увольнении.
Если при осуществлении своих официальных обязанностей членами правления, управляющих какимто действием был нанесен ущерб компании, члены правления, управляющие должны исправить ситуацию.
Если внесено предложение о проведении дополнительного собрания пайщиков, а правление не может выполнить функции по проведению заседания, и не может председательствовать на нем, то заседание проводит либо комиссия, либо аудиторы.
Вынесение проектов резолюций на заседание собрания пайщиков.
Предъявление обвинений членам правления, управляющим, в соответствии со статьей 152 данного закона.
Другие полномочия, определенные в Уставе компании.

Статья 55. Аудитор может присутствовать на заседании наблюдательной комиссии с правом совещательного голоса, также может вносить свои предложения или консультировать членов правления по вынесению резолюций.
Если в работе компании произошла чрезвычайная ситуация, аудиторская комиссия или аудиторы компаний, которые не имеют наблюдательной комиссии, могут провести проверку. При необходимости аудиторская комиссия или аудиторы могут нанять бухгалтера или других специалистов, которые бы помогли проверке. Все затраты за счет фирмы.

Статья 56. Аудиторская комиссия минимум раз в год проводит заседание. Аудиторы могут предложить созвать нерегулярное заседание аудиторской комиссии.
Методы проведения заседаний и процедура голосования аудиторской комиссии определяются, кроме норм данного закона, нормами устава компании.
Резолюции аудиторской комиссии принимаются более 50% аудиторов.
Аудиторская комиссия ведет протокол обсуждаемых вопросов, который должен быть подписан всеми аудиторами.

Статья 57. Когда аудиторская комиссия или аудиторы осуществляют свои официальные функции, все затраты несет компания.

Раздел 3. Особые положения компании с ограниченной ответственностью

Статья 58. Этот раздел относится к компаниям с ограниченной ответственностью, состоящим из одного лица.
Этот раздел не содержит никаких норм, нормы содержат лишь 1 и 2 разделы данной главы. Термин "компания с ограниченной ответственностью, состоящая из одного лица", используемый в данном законе, указывает на пайщика как физическое лицо или на компанию с ограниченной ответственностью с единственным юридическим лицомпайщиком.

Статья 59. Минимальный зарегистрированный капитал компании с единственным пайщиком составляет 10 тысяч юаней. Пайщик должен единожды внести полную сумму, определенную Уставом компании.
Физическое лицо может лишь инвестировать создание компании с ограниченной ответственностью с единственным пайщиком. Такая компания не может инвестировать учреждение новой компании с ограниченной ответственностью.

Статья 60. При учреждении такой компании с ограниченной ответственностью в отделе регистрации должно быть указано, это единоличное владение физического или юридического лица, все это должно быть отражено в лицензии на право деятельности.

Статья 61. Устав компании с ограниченной ответственностью, состоящей из одного лица, составляется пайщиком.

Статья 62. Компания с ограниченной ответственностью, состоящая из одного лица, не проводит собрание пайщиков. Во время вынесения решений, о которых говорилось в первом абзаце статьи 38 данного закона, пайщик должен самостоятельно выносить резолюции и подписывать их.

Статья 63. Компания с ограниченной ответственностью, состоящая из одного лица, обязана предоставлять ежегодный финансовый отчет, а также проводить аудиторскую проверку.

Статья 64. Пайщик компании, состоящей из одного лица, не может представлять имущество компании как свое личное имущество.

Раздел 4. Компании, находящиеся в полной государственной собственности

Статья 65. В данном разделе говорится об учреждении и организационной структуре компаний, находящихся в полной государственной собственности.
Термин "компания, находящаяся в полной государственной собственности", используемый в данном законе относится к компаниям, учрежденными Госсоветом или исключительно уполномоченными на это инвестиционными организациями, или департаментами, или органами по контролю и управлению государственным имуществом.

Статья 66. Устав компании, находящейся в полной собственности государства, по закону должен быть составлен органом по контролю и управлению государственным имуществом и должен быть представлен в соответствующий орган, для получения разрешения.

Статья 67. Компания, находящаяся в полной собственности государства не должна созывать собрание пайщиков, но при этом правление, по поручению органа по контролю и управлению государственным имуществом, пользуется частью полномочий собрания пайщиков и решает основные вопросы, касающиеся компании.
Но такие вопросы как слияние, раздел, роспуск или увеличение/уменьшение суммы зарегистрированного капитала и выпуск ценных бумаг должны решаться органами по контролю и управлению государственным имуществом.
Все, о чем говорилось в предыдущем абзаце, соответствует постановлениям Госсовета.

Статья 68. Если компания, находящаяся в полной собственности государства, имеет правление, тогда его полномочия осуществляются в соответствии с 47, 48 статьями данного закона. Срок полномочий членов правления не должен превышать 3 года. Среди членов правления должны быть рабочие и служащие компании.
Члены правления назначаются органами по контролю и управлению государственным имуществом. Однако рабочие и служащие избираются на заседании рабочих и служащих компании.
Правление имеет председателя и вицепредседателя. Председатель и вицепредседатель избирается органами по контролю и управлению государственным имуществом из числа членов правления.

Статья 69. Компания, находящаяся в полной собственности государства должна иметь управляющего, которого назначает и смещает правление, и который пользуется полномочиями в соответствии со статьей 50 данного закона.
С согласия органов по контролю и управлению государственным имуществом, член правления может одновременно выполнять функции управляющего компании.

Статья 70. Председатель, вицепредседатель или члены правления и управляющий компании, находящейся в полной собственности государства, не могут одновременно работать служащими других компаний с ограниченной ответственностью, акционерных компаний с ограниченной ответственностью и других компаний без согласия органов по контролю и управлению государственным имуществом.

Статья 71. Членов правления компании, находящейся в полной собственности государства, не должно быть меньше 5 человек. Соотношение рабочих и служащих не должно быть ниже 1:3. Конкретное соотношение определено Уставом компании.
Члены аудиторской комиссии назначаются органами по контролю и управлению государственным имуществом. Однако рабочие и служащие аудиторской комиссии избираются на заседании рабочих и служащих компании. Председатель аудиторской комиссии назначается из числа членов аудиторской комиссии органами по контролю и управлению государственным имуществом.
Аудиторская комиссия исполняет другие функции, указанные в 54 статье (13 пункты), и установленные указами Госсовета.

Глава III. ПЕРЕДАЧА ПАЕВ

Статья 72. Пайщики могут передавать друг другу свои инвестиции полностью или частично.
При передаче своих инвестиций лицам, не являющимися пайщиками данной компании, пайщик должен получить согласие большинства пайщиков. Пайщик должен в письменной форме запросить согласие других пайщиков. Другие пайщики должны дать ответ в течение 30 дней с момента получения запроса. Пайщики, выступающие против передачи, должны сами приобрести передаваемые паи. Если они их не выкупают, то следует считать, что передача паев ими одобрена.
Относительно паев, чья передача одобрена, другие пайщики имеют приоритетное право их приобретения на тех же условиях. По заявлению более двух пайщиков используется приоритетное право на приобретение. Определение пропорции приобретения осуществляется посредством совещаний. Если совещание не состоялось, то приоритетным правом на приобретение пользуется тот, у кого больше сумма инвестиций.
Следует учитывать другие нормы, установленные уставом компании.

Статья 73. В соответствии с установленным обязательным порядком осуществлении передачи паев, Народный суд должен уведомить компанию и всех ее пайщиков о том, что все остальные пайщики пользуются приоритетным правом приобретения на равных условиях. Если в течение 20 дней с момента получения уведомления Народного суда, пайщик не использует приоритетное право не приобретение, то это расценивается как отказ от права на приобретение.

Статья 74. В соответствии со статьями 72, 73 данного закона компания после передачи паев должна аннулировать предыдущий инвестиционный сертификат, и выдать новый инвестиционный сертификат пайщика, а также внести необходимые изменения в устав компании и список пайщиков. Для внесения изменений в устав необязательно проводить голосование на собрании пайщиков.

Статья 75.Пайщики, которые на собрании пайщиков проголосовали против, могут потребовать, чтобы компания выкупила право на приобретение паев по разумной цене, в соответствии со следующими условиями:
При условии если компания 5 лет подряд не распределяла прибыль между пайщиками, но все эти 5 лет получала прибыль.
Если слияние, распад фирмы требует финансовых затрат.
Если истек установленный уставом срок деятельности компании или отменены другие пункты устава, на заседании собрания пайщиков выносится решение о внесение поправок в устав.
Если в течение 20 дней после вынесения решения на собрании пайщиков, пайщик и компания не придут к консенсусу по поводу права приобретения, то пайщик может в течение 20 дней после вынесения решения предъявить иск в Народный суд.

Статья 76. После смерти пайщика юридического лица компании, его законный наследник может унаследовать полномочия пайщика, если уставом компании не предусмотрено иное.

Глава IV. УЧРЕЖДЕНИЕ И ОРГАНИЗАЦИОННАЯ СТРУКТУРА АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Раздел 1. Учреждение

Статья 77. При учреждении акционерной компании с ограниченной ответственностью должны соблюдаться следующие условия:
Количество учредителей должно соответствовать требованиям закона.
Акционерный капитал, на который подписались учредители, и акции, предлагаемые на продажу, должны быть не ниже установленного законом минимума капитала.
Выпуск акций и предварительные процедуры отвечают положениям закона.
Устав составлен учредителями и принят на собрании учредителей.
У компании имеется название и организационная структура, соответствующая требованиям для акционерной компании.
У компании имеется адрес.

Статья 78. Акционерная компания с ограниченной ответственностью может быть закрытой акционерной компанией или открытой акционерной компанией
Закрытая акционерная компания это компания, в которой учредители подписываются на все акции, выпущенные компанией.
Открытая акционерная компания, это компания, в которой учредители подписываются на часть акций, выпущенных компанией, а оставшиеся акции предлагаются публике.

Статья 79. При учреждении акционерной компании с ограниченной ответственностью, должно иметься от 2 до 200 ее учредителей, при этом больше половины их них должны проживать на территории КНР.

Статья 80. Учредители акционерной компании с ограниченной ответственностью несут ответственность за подготовку учреждения компании. Учредители должны заключить договор учредителя, в котором определены права и задачи каждого учредителя в процессе учреждения компании.

Статья 81. Зарегистрированный капитал закрытой компании с ограниченной ответственностью должен являться общим акционерным капиталом, зарегистрированным в отделе регистрации, на который подписались все учредители. Сумма первоначального вклада всеми учредителями компании должна быть не меньше 20% суммы зарегистрированного капитала. Остальную часть суммы учредители могут вносить в течение 2 лет с момента учреждения компании. До внесения полной суммы учредители не могут вкладывать капитал в чужие закрытые акционерные компании.
Во вновь открытой акционерной компании с ограниченной ответственностью зарегистрированный капитал равен общей сумме оплаченной части акционерного капитала, зарегистрированной в отделе регистрации.
Минимальный объем зарегистрированного капитала равен 5 миллионам юаней. Но если законом, административными указами установлен более высокий предел минимального зарегистрированного капитала, то действует установленная норма.

Статья 82. Устав акционерной компании с ограниченной ответственностью должен отражать следующее:
Название и адрес компании.
Поле деятельности компании.
Способ учреждения.
Общее количество акций, номинальная стоимость каждой акции и сумма зарегистрированного капитала компании.
Имена или названия учредителей, акции, на которые они подписались, способы и время финансирования.
Состав правления, права и обязанности правления, процедурные правила.
Юридический представитель компании.
Состав аудиторской комиссии, ее права, обязанности и процедурные правила.
Способ распределение прибыли компании.
Основания для роспуска компании и способы ее ликвидации.
Способы выпуска публичных извещений или объявлений.
Другие вопросы, которые собрание акционеров сочтет необходимыми.

Статья 83. Способы внесения инвестиций учредителями соответствуют нормам данного закона статьи 27.

Статья 84. При учреждении закрытой акционерной компании с ограниченной ответственностью учредители должны подписаться в письменной форме на количество акций, обусловленных в уставе, и полностью оплатить их. Оплату можно вносить либо целиком сразу, либо в рассрочку. Если оплата вносится неноминальным имуществом, тогда процедура передачи права собственности должна проводится в соответствии с законом.
Если учредитель вносит оплату, не соблюдая нормы предыдущего абзаца, то он несет ответственность за нарушение договора учредителя.
После того как все учредители внесли оплату, им следует избрать правление и аудиторскую комиссию. Правление должно обратится в отдел регистрации с документами о разрешении учреждения, уставом, удостоверением капитала и другими документами за регистрацией учреждения компании.

Статья 85. При учреждении открытой акционерной компании количество акций, на которые подписываются учредители должно составлять не менее 35% от их общего числа. Однако если законом и административными указами установлен другой процент, то действует этот процент.

Статья 86. Учредители открытой акционерной компании с ограниченной ответственностью должны публично объявить подписку на акции и подготовить формы куда вносятся имена всех подписчиков. Форма о подписке должна опираться на статью 87 данного закона. Подписчики должны указать число акций, на которые они подписались, сумму оплаты, адрес; должны подписать заявление и скрепить его печатью. Подписчики должны оплатить акции, на которые они подписались.

Статья 87. Форма, так же как и устав компании, содержат следующие пункты:
Количество акций, на которые подписались учредители.
Номинал каждой акции и цена ее продажи.
Общее количество выпущенных незарегистрированных акций.
Применение открытого капитала.
Права и обязанности подписчиков.
Лимит времени, отведенный на публикование и уведомление, что подписчики могут отозвать свою подписку на акции, в том случае, если при закрытии предложения подписка оказалась недостаточной.

Статья 88. Публичная продажа акций должна быть подписана учрежденным в соответствии с законом органом по управлению и контролю над ценными бумагами и должно быть заключено андеррайтинговое соглашение.

Статья 89. При публичных торгах акциями, учредители должны заключить соглашение с банком.
Банк-реципиент, в соответствии с положениями соглашения, должен получить и сохранять в качестве агента всю плату за акции, предоставлять квитанции подписчикам, произведшим оплату, и взять на себя обязательство предоставить свидетельство получения оплаты в соответствующие департаменты.

Статья 90. После того, как выпущенные акции полностью оплачены, уполномоченная организация по подтверждению инвестиций должна подтвердить инвестиции, и выпустить сертификат о подтверждении инвестиций. Учредители должны созвать собрание для учреждения компании в течение 30 дней. На собрании должны присутствовать все подписчики акций и учредители. Если на часть акций после закрытия торгов никто не подписался, как это оговорено в проспекте, или учредители не смогли созвать собрание для основания компании в течение 30 дней, то подписчики могут потребовать вернуть заплаченные за акции деньги с процентами по тем же условиям банковской ставки.

Статья 91. Учредители должны известить всех подписчиков или сделать объявление о дате учредительного собрания за 15 дней до предполагаемой даты этого собрания. Собрание проводится только в том случае, если присутствуют подписчики на не менее, чем на половину акций.
Учредительное собрание имеет следующие полномочия:
Проверить представленный учредителями отчет о подготовке учреждения компании.
Принять устав.
Избирать состав правления.
Избирать аудиторскую комиссию.
Проверить расходы на учреждение компании.
Проверить и подтвердить оценку собственности, использованной учредителями в качестве оплаты за акции.
Принять резолюцию о неучреждении компании в случае появления форсмажорных обстоятельств или существенных изменений условий деятельности, которые повлияют на учреждение компании.
Резолюция по вышеперечисленным пунктам требует одобрения подписчиков, представляющих более половины присутствующих голосов.

Статья 92. Учредители и подписчики не могут изъять вложенный акционерный капитал после оплаты акций, на которые они подписались, или внесли свой вклад в качестве оплаты за акции, за исключением тех случаев, когда к назначенному сроку полная подписка на акции не была завершена, либо учредители не смогли собрать учредительное собрание в течение оговоренного периода, или на учредительном собрании было решено не учреждать компанию.

Статья 93. Правление должно обратиться за регистрацией учреждения компании в течение 30 дней после окончания учредительного собрания, представив при этом следующие документы:
Заявление о регистрации компании.
Протокол учредительного собрания.
Устав компании.
Аудиторский отчет о финансовом положении компании.
Удостоверения личности и другие документы юридического представителя, членов правления, членов аудиторской комиссии.
Удостоверения о квалификации юридических лиц и удостоверения личности физических лиц.
Адрес компании.
Если открытая акционерная компания с ограниченной ответственностью объявляет о выпуске акций, она должна предоставить в отдел регистрации подтверждение Комитета по управлению и контролю ценными бумагами при Госсовете.

Статья 94. После учреждения акционерной компании с ограниченной ответственностью, если учредитель вносит полную оплату не в соответствии с нормами устава компании, он должен вносить дополнительную плату, остальные учредители несут равную ответственность. После учреждения акционерной компании с ограниченной ответственностью, если реальная стоимость неноминального имущества компании оказалась ниже стоимости, определенной уставом компании, тогда учредитель, который вложил это имущество, должен доплатить. Остальные учредители несут равную ответственность.

Статья 95. Учредители компании должны нести следующую ответственность: Совместно отвечать за долги и расходы, связанные с созданием компании, если компанию не удалось учредить. Совместно отвечать за возвращение платы за акции подписчикам плюс проценты по тем же условиям банковской ставки. Отвечать за компенсацию за ущерб, нанесенный компании изза халатности учредителей в процессе учреждения компании.

Статья 96. Когда компания с ограниченной ответственностью преобразуется в акционерную компанию с ограниченной ответственностью, то общая сумма, конвертируемая в акции, не должна быть ниже стоимости чистых активов компании. Когда компания с ограниченной ответственностью реорганизовалась в акционерную компанию с ограниченной ответственностью и желает объявить о выпуске акций с целью расширения капитала, компания обязана следовать законам.

Статья 97. Акционерная компания с ограниченной ответственностью должна сохранить устав, список пайщиков, квитанцию о долгах, протоколы собраний пайщиков, протоколы заседаний правления, протоколы заседаний аудиторской комиссии, финансовую и бухгалтерскую отчетности компании.

Статья 98. Акционер имеет право ознакомиться с уставом компании, списком пайщиков, квитанциями о долгах, протоколами заседаний собрания акционеров, решениями заседаний правления, решениями заседания аудиторской комиссии, бухгалтерскими и финансовыми отчетами. Акционеры могут вносить предложения и рекомендации, касающиеся деятельности компании.

Раздел 2. Собрание акционеров

Статья 99. Акционерная компания с ограниченной ответственностью должна проводить собрания акционеров, уполномоченных компанией на использование своих прав, согласно данному закону.

Статья 100. Полномочия собрания акционеров акционерной компании с ограниченной ответственностью соответствуют полномочиям собрания акционеров компании с ограниченной ответственностью, о которых говорилось в первом абзаце статьи 38 данного закона.

Статья 101. Собрание акционеров должно проводиться раз в год. Промежуточные собрания проводятся через два месяца в одном из следующих случаев:
Количество членов правления составляет менее 2/3 количества, требуемого законом или количества, оговоренного в уставе компании.
Непокрытые убытки компании достигают 1/3 общего акционерного капитала.
По требованию акционеров, владеющих 10% или более общего акционерного капитала компании.
Если правление сочтет это необходимым.
По требованию аудиторской комиссии.
Другие случаи, предусмотренные уставом компании.

Статья 102. Собрание акционеров должно, в соответствии с положениями данного закона, созываться правлением. Собрание ведёт председатель правления. Если по какимто причинам председатель отсутствует, то собрание проводит вицепредседатель.
Если и вицепредседатель не может вести собрание, то на собрании председательствует один из членов правления, выбранный большинством остальных членов правления. Если правление по какимто причинам не может созвать собрание акционеров, тогда собрание проводится аудиторской комиссией. Если аудиторская комиссия по какимто причинам не может провести собрание акционеров, то собрание проводится любым акционером, владеющим 10 % и более от общего акционерного капитала, и который уже более 90 дней является акционером данной компании.

Статья 103. Перед тем как созвать заседание собрания акционеров, необходимо за 20 дней известить акционеров о времени, месте проведения собрания, сообщить о том, какие вопросы будут обсуждаться. Когда созывается дополнительное заседание собрания акционеров, тогда необходимо за 15 дней передать извещение акционерам. Если на заседании должно проводиться тайное голосование, то извещение о времени, месте проведения голосования и предмете голосования назначается за 30 дней.
Если собрание акционеров проводится акционером, владеющим 10% и более общего акционерного капитала, тогда за 10 дней до проведения собрания может быть вынесен проект резолюции и этот проект должен быть в письменном виде представлен правлению. Правление должно в течение 2 дней после получения проекта резолюции проинформировать остальных акционеров компании и передать этот проект на рассмотрении собранию акционеров.
Рассмотрение содержания проекта резолюции входит в полномочия собрания акционеров. Также собрание акционеров определяет предмет обсуждения на совещании и принимает конкретные решения по вопросам, обсуждаемым на заседании собрания акционеров.
Собранием акционеров не могут выноситься решения по вопросам, не оговоренных заранее в извещении, ст.103, абзац 1,2.
Если владельцы акций на предъявителя присутствуют на собрании акционеров, то они должны иметь акции, приобретенные за 5 дней до начала собрания и сохранять их до конца собрания.

Статья 104. На собрании акционеров каждая акция имеет голос. Однако акции этой компании, при передаче в уставный капитал другой компании, не имеют права голоса. На собрании акционеров резолюция должна приниматься половиной или более голосов, которыми располагают присутствующие на собрании акционеры, имеющие право голоса. Резолюции о внесение поправок в устав компании, об увеличении или уменьшении зарегистрированного капитала, а также о слиянии, разделе или роспуске компании должны приниматься 2/3 или более голосов, которыми располагают присутствующие на собрании акционеры, имеющие право голоса.

Статья 105. Нормами данного закона и положениями устава компании предусмотрено, что резолюции по передаче капитала, увеличению капитала, приобретению иностранных гарантий и т.д. принимаются на заседании собрания акционеров. Правление должно своевременно проводить заседание собрания акционеров и принимать решения по вышеуказанным вопросам.

Статья 106. Если собрание акционеров выбирает членов правления или аудиторской комиссии, то, в соответствии с положениями устава компании или решением собрания акционеров, проводится кумулятивное голосование (т.е. каждый акционер имеет право на число голосов, равное числу его акций, помноженное на число подлежащих к избранию директоров). В соответствии с данным законом, кумулятивное голосование это голосование, при котором каждая акция имеет право голоса в соответствии с количеством членов правления или аудиторской комиссии. Право голоса, которым обладает акционер, может использоваться собирательно.

Статья 107. Акционер может назначить доверенное лицо для присутствия на собрании акционеров. Доверенное лицо должно представить компании доверенность от акционера и использовать его (ее) право голоса в пределах прав, которыми обладает акционер.

Статья 108. Протоколы резолюций, принятых по вопросам, обсуждаемым на собрании акционеров, должны сохраняться и подписываться директорами (членами правления), присутствующими на собрании. Протоколы собрания должны храниться вместе со списком присутствующих акционеров и доверенностями присутствующих доверенных лиц.

Раздел 3. Правление. Управляющий

Статья 109. Акционерная компания с ограниченной ответственностью должна иметь правление численностью от 5 до 19 членов. Среди членов правления могут быть представители рабочих и служащих компании. Представители рабочих и служащих назначаются в правление рабочими и служащими компании на собрании представителей рабочих и служащих, на заседании профсоюза или на основании других демократических выборов. Сроки полномочий членов правления соответствуют срокам полномочий правления компании с ограниченной ответственностью, о которых говорилось в статье 46 данного закона. Права и обязанности правления акционерной компании с ограниченной ответственностью соответствуют правам и обязанностям правления компании с ограниченной ответственностью, о которых говорилось в статье 47 данного закона.

Статья 110. Правление имеет председателя, может иметь вицепредседателя. Председатель и вицепредседатель избираются большинством голосов членов правления. Во время заседаний правления председатель должен проверять все решения правления. Вицепредседатель оказывает помощь в работе председателю правления. Если председатель по какимто причинам не может исполнять свои обязанности, тогда эти обязанности исполняет вицепредседатель. Если вицепредседатель по какимто причинам не может исполнять свои обязанности, тогда эти обязанности исполняет один из членов правления, который избирается большинством голосов остальных членов правления.

Статья 111. Заседание правления должно проводиться, по меньшей мере, дважды в год. Все члены правления должны быть извещены о проведении заседания за 10 дней. Представители половины и более акционеров, обладающих правом голоса, 1/3 и более аудиторов или аудиторская комиссия могут вынести предложение о проведении дополнительного заседания правления. Председатель правления должен в течение 10 дней после получения предложения провести заседание собрания акционеров. Во время проведения промежуточного заседания собрания акционеров правление может устанавливать свои способы и сроки извещения акционеров собраться на заседание.

Статья 112. Заседание правления может проводиться, только если присутствует не менее половины членов правления, а резолюции правления принимаются только в случае их одобрения более чем половиной членов правления. На голосовании по принятию резолюций правления каждый обладает правом голоса.

Статья 113. Члены правления должны лично присутствовать на собрании правления. Если по какой-то причине член правления не может присутствовать на собрании правления, то он(а) может через письменную доверенность поручить другому члену правления присутствовать на заседании от его (ее) имени. В доверенности должен быть оговорен масштаб полномочий представителя. Правление должно вести протокол заседания. В протоколе должны быть отражены решения, принимаемые собранием по обсуждаемым вопросам, названы члены правления, присутствующие на собрании. Лицо, ведущее протокол заседания, должно его подписать. Члены правления несут ответственность за резолюции, принятые на заседании правления. Если резолюции, принятые на заседании, нарушают закон, административные указы или устав и приносят компании серьезные убытки, то члены правления, принимавшие резолюцию, должны нести ответственность за компенсацию компании причиненного ущерба. Но если член правления решительно возражал против принятия таких резолюций и эти возражения нашли свое отражение в протоколе собрания, то данный член правления может быть освобожден от ответственности.

Статья 114. Акционерная компания с ограниченной ответственностью должна иметь управляющего, назначаемого и освобождаемого от должности правлением. Полномочия управляющего акционерной компании с ограниченной ответственностью соответ-ствуют полномочиям управляющего компании с ограниченной ответственностью, о которых говорилось в статье 50 данного закона.

Статья 115. Правление может принять решение, чтобы члены правления выполняли функции управляющего.

Статья 116. Компания не может предоставлять кредиты членам правления, аудиторам, управляющим этой или дочерней компании.

Статья 117. Компания должна своевременно разъяснять ситуацию о получении прибыли членам правления, аудиторам, управляющим.

Раздел 4. Аудиторская комиссия

Статья 118. Акционерная компания с ограниченной ответственностью должна иметь аудиторскую комиссию, составленную, по меньшей мере, из трех аудиторов. Аудиторская комиссия должна включать в себя представителей акционеров, рабочих и служащих компании, численностью не ниже 1/3 от общего числа членов комиссии. Конкретное соотношение определено уставом компании. Рабочие и служащие представители в аудиторской комиссии должны избираться рабочими на основе демократических про-цедур. Аудиторская комиссия имеет председателя, может иметь вице-председателя. Председа-тель и вице-председатель избираются большинством голосов членов аудиторской комиссии. Если председатель по каким-либо причинам не может исполнять свои обязанности, тогда его обязанности исполняет вице-председатель. Если вице-председатель по каким-либо причинам не может исполнять свои обязанности, тогда заседание аудиторской комиссии проводит аудитор, которого выбрало большинство аудиторов. Члены правления и управляющие компании не могут исполнять обязанности аудиторов. Полномочия аудиторов акционерной компании с ограниченной ответственностью соот-ветствуют полномочиям аудиторов компании с ограниченной ответственностью, о которых говорилось в статье 53 данного закона.

Статья 119. Права и обязанности аудиторов акционерной компании с ограничен-ной ответственностью соответствуют правам и обязанностям аудиторов компании с огра-ниченной ответственностью, о которых говорилось в ст. 54, 55 данного закона. Все необходимые затраты, связанные с осуществлением прав и обязанностей аудиторов, несет компания.

Статья 120. Заседания аудиторской комиссии проводятся ежегодно. Аудиторская комиссия может выносить предложения о проведении дополнительного заседания. Способы обсуждения и процедура голосования на собраниях аудиторской комиссии должны быть оговорены в уставе. Резолюции аудиторской комиссии должны приниматься большинством голосов аудиторов. Аудиторская комиссия должна вести протокол резолюций, и все присутствующие на засе-дании аудиторы должны подписать этот протокол.

Раздел 5. Особые положения, касающиеся организационной структуры публичных компаний

Статья 121. В соответствии с данным законом под термином "публичная компания" подразумевается акционерная компания, чьи акции участвуют в торгах на фондовой бирже.

Статья 122. Решения относительно приобретения или продажи в течение одного года какого-то имущества или гарантий, если стоимость этого имущества или гарантий превышает 30% от суммы общего акционерного капитала, публичная компания выносит на заседании собрания акционеров. И если 2/3 присутствующих на заседании акционеров проголосовали за или против, то решение принимается или не принимается.

Статья 123. Публичная компания имеет особый состав правления. Конкретный метод назначения членов правления устанавливается Госсоветом.

Статья 124. Правление публичной компании имеет секретаря. Секретарь прово-дит подготовку к созыву заседаний собрания акционеров и правления, у секретаря хранятся все документы, а также он ведет документацию акционеров компании, информирует о всех аспектах деятельности компании и т.д.

Статья 125. В публичной компании во время заседаний правления, когда выно-сится решение по какому-либо делу, члены правления, имеющие прямое отношение к этому делу, не пользуются правом голоса. Голосование может проводиться, если половина присутствующих не имеет прямого отношения к делу. Если на заседании правления недостает 3 человек, не имеющих прямого отношения к делу, тогда это дело передается на рассмотрение собранию акционеров.


Глава V. ВЫПУСК И ПЕРЕДАЧА АКЦИЙ АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИИ С ОГРА-НИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Раздел 1. Выпуск акций

Статья 126. Капитал акционерной компании с ограниченной ответственностью делится на акции, имеющие одинаковую стоимость. Акции компании имеют форму акционерных сертификатов, подписанных и выпущенных компанией для подтверждения того, что акции находятся на руках у акционеров.

Статья 127. Акции должны выпускаться по принципу гласности, справедливости и беспристрастности. Акции одного класса должны иметь одинаковые права и привилегии. Акционерные сертификаты, выпущенные в одно время, должны иметь одинаковую стои-мость и каждая акция должна быть выпущена на одинаковых условиях. Цена всех акций, приобретенных какой-либо организацией или частным лицом должна быть одинакова.

Статья 128. Акции могут быть выпущены по номинальной стоимости или выше номинальной стоимости, но не ниже номинальной стоимости.

Статья 129. Акционерные сертификаты выпускаются в виде бумажных сертификатов или в другом виде, согласно решению отдела по управлению и контролю за ценны-ми бумагами при Госсовете. В акционерных сертификатах должно присутствовать следующее: Название компании. Дата регистрации и основания компании. Класс акционерного сертификата, номинальная цена и количество акций, представляемое акционерным сертификатом. Серийный номер акционерного сертификата. Акционерные сертификаты должны быть подписаны юридическим представителем компании и скреплены печатью компании.

Статья 130. Акции, выпущенные в свободную продажу, могут быть в форме именных сертификатов или сертификатов на предъявителя. Акции, выпущенные для учредителей, уполномоченных государством инвестиционных учреждений и юридических лиц, должны быть в форме именных акционерных сертифи-катов и должны быть помечены именами (названиями) учредителей, инвестиционных уч-реждений или юридических лиц, но на них не должно быть никаких других имен (названий) или имен их представителей.

Статья 131. При выпуске акций на предъявителя компания должна иметь список акционеров, в котором отражено следующее: Имена либо имена вместе с адресами акционеров. Количество акций, находящееся на руках каждого акционера. Серийные номера акций, находящихся на руках акционеров. Дата приобретения акций. При выпуске акций на предъявителя компания должна записать количество акций, серийные номера и дату выпуска акций.

Статья 132. Госсовет может разработать отдельные правила, регулирующие выпуск тех классов акций, о которых не говорится в данном законе.

Статья 133. Акционерная компания с ограниченной ответственностью должна официально передать акционерам их акционерные сертификаты сразу же после своей регистрации и учреждения. Ни один акционерный сертификат не может быть передан акционерам до официального создания компании.

Статья 134. При выпуске новых акций собрание акционеров должно принять следующие резолюции: Класс и количество выпускаемых новых акций. Отпускная цена новых акций. Время начала и конца выпуска новых акций. Класс и количество новых акций, выпускаемых для имеющихся акционеров.

Статья 135. После того, как собрание акционеров одобрило резолюции, правле-ние должно подать заявку на разрешение на выпуск новых акций в отделы, уполномоченные Госсоветом или правительствами провинций. Если новые акции выпускаются для предоставления на публичные торги, то на них должно быть получено разрешение отдела по контролю и управлению ценными бумагами при Госсовете. Правила выпуска новых акций соответствуют правилам, о которых говорилось в статье 88, 89 данного закона.

Статья 136. При выпуске новых акций акционерная компания с ограниченной ответственностью должна определить ценовой план, направленный на увеличение стоимости ее собственности в соответствии с рентабельностью компании.

Статья 137. После сбора всей суммы за оплату новых акций, компания должна пройти процедуру изменения регистрационных записей в отделе регистрации компаний и сделать публичное объявление.

Раздел 2. Передача акций

Статья 138. Владелец акций может, в соответствии с законом, передать свои ак-ции.

Статья 139. Передача акций должна проводиться на легально образованных фондовых биржах.

Статья 140. Именные акционерные сертификаты должны быть переданы по индоссаменту или в другой форме, согласно закону и административным указам. После передачи именных акционерных сертификатов компания должна вписать в список акционеров имя или имя и адрес стороны, которой был передан сертификат. В течение 20 дней до созыва собрания акционеров или 5 дней до дня регистрации для вы-дачи дивидендов, никаких упомянутых в предыдущем абзаце изменений в списках акцио-неров не производится. Однако если в соответствии с законом установлены другие прави-ла регистрации изменений в списке акционеров, тогда действуют эти правила.

Статья 141. Передача акций на предъявителя вступает в силу тогда, когда на фондовой бирже акционерные сертификаты перешли от акционера к новому владельцу.

Статья 142. Акции учредителей не могут быть переданы в течение одного года с момента образования компании. Акции, выставленные на торги, не могут быть переданы в течение одного года с момента выставления их на фондовой бирже. Члены правления, контролеры и управляющие компании должны отчитываться перед компанией о всех изменениях относительно акций. Стоимость передаваемых акций не должна превышать 25% от общей стоимости акций компании. Акции компании в течение одного года с момента подачи акций на фондовую биржу не могут быть переданы. Члены правления, контролеры и управляющие после отставки в течение полугода не могут пере-давать акции компании. Устав компании может ограничивать права членов правления, ау-диторской комиссии, управляющих относительно передачи акций компании.

Статья 143. Другие компании не могут приобретать акции данной компании. Исключением являются следующие случаи: Уменьшается сумма зарегистрированного капитала компании. Происходит слияние этих двух компаний. Если компания, которая желает приобрести акции, будет платить премиальные рабочим и служащим данной компании. Если акционеры выразили протест по поводу слияния или распада компании, тогда они могут требовать, чтобы другая компания приобрела акции. В случае, если другая компания имеет право приобрести акции компании в соответствии с вышеуказанными 1-3 пунктами, тогда решение выносится на собрании акционеров. После того как другая компания приобрела акции в соответствии с пунктом 1, то в течение 10 дней с момента покупки эта компания должна выверить сумму зарегистрированного капи-тала. Если другая компания приобрела акции в соответствии с пунктами 2, 4, тогда в течение полугода она должна передать акции или возместить материальные потери. Если другая компания приобрела акции данной компании в соответствии с пунктом 3, объем этих акций не должен превышать 5% от общего объема выпущенных акций данной компании. Купленные акции должны быть переданы в течение одного года рабочим и служащим компании. Компания, купившая акции, не может их рассматривать в качестве залога.

Статья 144. Если именной сертификат был утерян или украден, акционер в соответствии с порядком подачи заявления, установленным Гражданским процессуальным кодексом, может обратиться в народный суд, чтобы этот сертификат считался недействительным. После того как Народный суд объявит сертификат недействительным, акционер может подать заявление в компанию, чтобы та выдала ему новый именной акционерный сертификат.

Статья 145. Акционерные сертификаты в соответствии с законами, административными указами, правилами фондовой биржи могут выставляться на публичные торги.

Статья 146. Публичные компании, согласно законам и административным указам, обязаны публично сообщать информацию о финансовом положении, о деятельности компании, о крупных судебных разбирательствах; публичные компании должны в течение каждого отчетного года раз в полгода предоставлять финансовый и бухгалтерский отчеты.


Глава VI. КОМПЕТЕНЦИЯ И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ, АУДИТОРОВ И УПРАВЛЯЮЩИХ КОМПАНИИ

Статья 147. Нельзя занимать должность членов правления, аудиторов и управляющих в следующих случаях:
В случае гражданской недееспособности, или если гражданская дееспособность ограничена. Если не прошло 5 лет после осуждения за взяточничество, присвоение имущества, нарушение порядка рыночной экономики с элементами социализма, и если не прошло 5 лет с момента лишения политических прав. Если кандидат на должность - один из членов правления, управляющий или директор, которые несли ответственность за финансовое положение компании, привели к ее банкротству, и после банкротства не прошло 3 года.
В случае если за нарушение законов или действий юридического представителя компании (руководителя компании) была изъята лицензия на право деятельности, и за это несет ответственность один человек, то этот человек не может занимать должность члена правления, аудитора, управляющего, если не прошло 3 года после изъятия лицензии.
В случае если данный человек должен большую сумму денег, и он не погасил долг, когда пришло время оплаты. Если прошли выборы членов правления, аудиторов, управляющих, и были установлены указанные выше нарушения, то такие выборы считаются недействительными. Если в период исполнения обязанностей, членом правления, аудитором или управляющим были совершены вышеуказанные нарушения, то они отстраняются от обязанностей.

Статья 148. Члены правления, аудиторы, управляющие должны соблюдать законы, административные указы и устав компании. Они должны прилежно и добросовестно выполнять свои обязанности. Члены правления, аудиторы, управляющие не должны, пользуясь профессиональным по-ложением, брать взятки или получать еще какую-нибудь незаконную прибыль; не должны присваивать имущество компании.

Статья 149. Члены правления, аудиторы, управляющие не должны осуществлять следующие действия: Присваивать капитал компании. Отправлять капитал компании на свой личный счет. Нарушать устав компании, без согласия собрания акционеров и правления предоставлять ссуды из капитала или имущества компании, предоставлять гарантии. Заключать контракты или участвовать в торгах, если это нарушает устав компании. Без согласия собрания акционеров и правления пользоваться служебным положением для своей или чьей-либо еще выгоды. Присваивать комиссионные от сделки компании. Самовольно разглашать секреты компании. Нарушать выполнение других обязанностей. Прибыль, полученная в результате осуществления вышеуказанных действий, члены правления и управляющие должны будут возвратить компании.

Статья 150. Если при исполнении своих служебных обязанностей члены правления, аудиторы и управляющие в результате нарушения законов, административных указов, положений устава компании наносят ущерб компании, то они должны будут нести ответственность за возмещение убытков.

Статья 151. Если собрание акционеров потребует, чтобы члены правления, аудиторы, управляющие присутствовали на заседании с правом совещательного голоса, то члены правления, аудиторы, управляющие должны будут присутствовать на заседании с правом совещательного голоса и консультировать акционеров по возникшим вопросам. Члены правления, управляющие должны предоставлять аудиторам данные о предстоящем заседании аудиторской комиссии; не должны препятствовать проведению заседаний аудиторской комиссии и осуществлению обязанностей аудиторов.

Статья 152. Если члены правления, управляющие действовали в соответствии со статьей 150 данного закона, то акционеры компании с ограниченной ответственностью или акционеры, имеющие более 1% акций, могут подать письменное заявление в аудиторскую комиссию с просьбой обратиться в Народный суд о возбуждении судебного дела. А если аудиторы действовали в соответствии со статьей 150 данного закона, тогда вышеупомянутые акционеры подают письменное заявление правлению с просьбой обратиться в Народный суд о возбуждении судебного дела. Если после получения письменного заявления, члены правления, аудиторы, управляющие отказывают передавать дело в суд, или в течение 30 дней с момента получения заявления не возбуждается уголовное дело, тогда вышеупомянутые акционеры имеют право сами напрямую подать иск в Народный суд. Если кто-нибудь нарушает законные права и интересы компании, при этом, нанося ущерб компании, то акционеры могут подать иск в Народный суд.

Статья 153. Ели члены правления, управляющие нарушают законы, административные указы, ущемляя при этом интересы акционеров, акционеры могут подать иск в Народный суд.


Глава VII. ПРОМЫШЛЕННЫЕ ОБЛИГАЦИИ

Статья 154. Термин "промышленные облигации", используемый в данном законе относится к ценным бумагам, выпущенным компанией с соблюдением оговоренных законом процедур, по которым компания обязуется в течение определенного времени выплатить основную сумму и проценты. Компании при выпуске промышленных облигаций должны действовать в соответствии с Законом о ценных бумагах КНР.

Статья 155. После утверждения заявления о выпуске промышленных облигаций, необходимо публично объявить о методе накопления промышленных облигаций. Метод накопления промышленных облигаций несет в себе следующую информацию: Название компании. Применение капитала промышленных облигаций. Общий объем и номинальная стоимость каждой облигации. Каким способом устанавливается процентная ставка облигаций. Сроки и способы выплаты основной суммы и процентов. Какие гарантии предоставляют облигации. Стоимость облигаций и сроки выпуска. Стоимость капитала по рыночной цене (нетто-активы). Общий объем промышленных облигаций, у которых еще не пришло время выпуска. Организации по ликвидации промышленных облигаций.

Статья 156. На выпускаемых облигациях должно быть указано название, номинальная цена, процентная ставка, время выплаты, подпись председателя правления и пе-чать компании.

Статья 157. Промышленные облигации могут подразделяться на именные облигации и облигации на предъявителя.

Статья 158. Выпускающая компания должна регистрировать свои промышлен-ные облигации. Для выпущенных именных облигаций должна быть зарегистрирована следующая инфор-мация: Имена или имена и адреса владельцев облигаций. Даты выпуска и серийные номера приобретенных облигаций. Общее количество выпущенных облигаций, номинальная стоимость облигаций, процентная ставка по облигациям, даты выплаты основной суммы и процентов по облигациям, и способ оплаты. Дата выпуска облигаций. При выпуске акций на предъявителя должно быть зарегистрировано общее число облигаций, процентная ставка, время и способ оплаты, дата выпуска и серийные номера.

Статья 159. Расчетный отдел регистрации именных публичных облигаций должен проводить регистрацию облигаций, выплату общей суммы и процентов и др.

Статья 160. Промышленные облигации могут передаваться. Цена передаваемых акций согласуется между тем, кто передает и тем, кто приобретает акции. Передача промышленных облигаций может быть осуществлена на официально зарегистрированных фондовых биржах.

Статья 161. Именные облигации могут быть переданы их владельцами по индоссаменту или другим способом, предусмотренным законом и административными указами. После передачи именных облигаций компания регистрирует имена или имена и адреса сторон(ы), которой были переданы облигации. Передача облигаций на предъявителя входит в силу после их передачи старым владельцем на официально зарегистрированных фондовых биржах.

Статья 162. Публичные компании могут выпустить промышленные облигации, конвертируемые в акции, и конкретизировать процедуру конверсии. Разрешение на выпуск конвертируемых облигаций выдается отделом ценных бумаг при Госсовете. Конвертируемые промышленные облигации должны быть помечены как "промышленные облигации" и количество таких выпущенных облигаций должно быть зафиксировано в регистре ценных бумаг.

Статья 162. При выпуске конвертируемых облигаций, компания должна выпус-тить акционерные сертификаты для владельцев облигаций, в соответствии с правилами конверсии, но при этом за владельцами облигаций остается возможность выбирать будут ли они конвертировать свои облигации.


Глава VIII. ФИНАНСОВЫЕ ДЕЛА И ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ КОМПАНИИ

Статья 164. В соответствии с законами и административными указами и положениями, выпущенными Министерством финансов при Госсовете, компания должна органи-зовать свою систему финансовой отчетности и бухучета.

Статья 165. В конце каждого отчетного года компания должна готовить финансовый и бухгалтерский отчеты, которые в соответствии с законом проходят аудиторскую проверку. Финансовый и бухгалтерский отчеты должны составляться в соответствии с законами, административными указами и положениями, выпущенными Министерством финансов при Госсовете.

Статья 166. Компания с ограниченной ответственностью обязана предоставлять акционерам финансовый и бухгалтерский отчеты в установленное уставом компании время. Акционерная компания с ограниченной ответственностью должна предоставить акцио-нерам свои финансовый и бухгалтерский отчеты, по меньшей мере, за 20 дней до общего собрания акционеров. Если акционерная компания с ограниченной ответственностью объявила о выпуске акций, это должно быть зафиксировано в финансовом и бухгалтерском отчетах.

Статья 167. При распределении ежегодных прибылей, оставшихся после уплаты налогов, компания должна отложить 10% прибылей в свой уставной резервный фонд и от 50% - в уставные общественные фонды. Компания не может откладывать деньги в общие резервные фонды, если общий баланс фондов уже составил более 50% зарегистрированного капитала компании. Если общий баланс общих резервных фондов компании недостаточен для покрытия убытков, понесенных компанией в предыдущем году, то эти убытки должны быть возмещены из прибылей текущего года. После этого, в соответствии с положениями предыдущего абзаца, делаются отчисления в уставной резервный и уставные общественные фонды. После того, внесены средства, оставшиеся после уплаты налогов, в уставной резервный фонд, компания, по решению собрания акционеров, может отложить средства в дискреционный резервный фонд После компенсации убытков и пополнения уставного резервного фонда и общественного фонда, оставшаяся прибыль распределяется между пайщиками компании с ограниченной ответственностью пропорционально доле их инвестиций в компанию, или между акционерами акционерной компании с ограниченной ответственностью пропорционально количеству акций. Если собрание пайщиков или правление, в нарушение положений предыдущего абзаца, распределила прибыли до того, как были компенсированы все убытки и сделаны отчисле-ния в уставный резервный фонд и общественный фонд, то распределенную прибыль следует вернуть в распоряжение компании. Другие компании, владеющие акциями данной компании, не имеют права распределять прибыль.

Статья 168. В соответствии с данным законом, прибыль, полученная акционер-ной компанией с ограниченной ответственностью благодаря выпуску акций по це-не, превышающей номинал и любой другой доход, предназначенный, согласно правилам, составленными Министерством финансов Госсовета, должна быть помещены в общий резервный фонд компании.

Статья 169. Общий резервный фонд компании предназначается для компенсации убытков, увеличения объема продукции и расширения деятельности или же он является резервным фондом компании. А резервный фонд компании не предназначен для компенсации убытков. Когда общий уставный резервный фонд конвертируется в капитал, то остаток резервного фонда не может составлять менее 25% зарегистрированного капитала.

Статья 170. Решения, касающиеся найма или увольнения ревизионных инспек-торов, принимаются в соответствии с уставом компании собранием акционеров или правлением. Когда на собрании акционеров или на заседании правления проходит голосование по поводу ревизионных инспекторов, необходимо выслушать мнения аудиторов.

Статья 171. Во время ревизионной проверки компания должна предоставить все подлинные счетные документы, бухгалтерскую книгу, финансовые отчеты и другие документы. Нельзя отказывать в предоставлении документов или давать неверную информацию.

Статья 172. Компания не может иметь бухгалтерских книг и записей, кроме тех, о которых говорится в данном законе. Активы компании не могут быть положены на счета частных лиц.


Глава IX. СЛИЯНИЕ И РАЗДЕЛЕНИЕ КОМПАНИЙ. УВЕЛИЧЕНИЕ И УМЕНЬШЕ-НИЕ КАПИТАЛА

Статья 173. Слияние может происходить с одной или более компаний. При объединении компаний, компании, подвергнутые слиянию, ликвидируются и образу-ется одна новая компания.

Статья 174. При слиянии заинтересованные стороны подписывают соглашение о слиянии, составляют балансовые отчеты и делают опись имущества компаний. Компании должны известить своих кредиторов в течение 10 дней с момента принятия резолюций о слиянии, и в течение 30 дней сообщить в прессу. Кредиторы имеют право в течение 30 дней после получения извещения или в течение 45 дней после публичного оглашения, в случае, если извещение не было получено, потребовать от компаний ликвидации долгов или предоставления соответствующих гарантий.

Статья 175. После слияния компаний все обязательства, права и долги компаний переходят к новой компании.

Статья 176. При разделе компании все ее активы также разделяются. При разделе компании необходимо составить балансовый отчет и произвести опись иму-щества. Компания должна известить кредиторов о разделе в течение 10 дней с момента принятия резолюции и в течение 30 дней публично объявить в прессе.

Статья 177. После раздела компании ответственность за долги несут компании в равной степени. Однако если компания до разделения заключила с кредиторами письмен-ное соглашение о ликвидации долгов, тогда действуют положения соглашения.

Статья 178. Если компания собирается уменьшить сумму зарегистрированного капитала, то ей необходимо составить балансовый отчет и произвести опись имущества. Компания обязана в течение 10 дней с момента принятия резолюции об уменьшении зарегистрированного капитала известить своих кредиторов и в течение 30 дней сделать объявление в прессе. Кредиторы имеют право в течение 30 дней после получения извещения или в течение 45 дней с момента объявления в прессе в случае, если извещение не было получено, потребовать от компании ликвидации долгов либо предоставление соответствующих гарантий. Зарегистрированный капитал после его снижения не должен быть ниже законом установленного предела.

Статья 179. Если компания с ограниченной ответственностью желает увеличить сумму зарегистрированного капитала, то взносы акционеров должны производиться в соответствии с установленными данным законом положениями. При увеличении капитала акционерной компании с ограниченной ответственностью путём выпуска новых акций, взнос акционерного капитала первоначальными акционерами должен производиться в соответствии с установленными данным законом положениями о внесении акционерного капитала.

Статья 180. При слиянии и разделе, компании обязаны, в соответствии с положениями данного закона, зарегистрировать все изменения в отделе регистрации. При ликвидации и при учреждении новой компании в соответствии с законом необходимо зарегистрировать в отделе регистрации ликвидацию либо учреждение компании. При увеличении или уменьшении зарегистрированного капитала необходимо согласно закону зарегистрировать все изменения в отделе регистрации.


Глава X. РОСПУСК И ЛИКВИДАЦИЯ КОМПАНИЙ

Статья 181. Компания может распуститься в следующих случаях:
Установленный в ее уставе срок деятельности истек, или возникли другие условия для ее роспуска, предусмотренные в уставе.
Принята резолюция о роспуске собранием акционеров. Роспуск необходим для слияния или разделения компании.
Если в соответствии с законом была ликвидирована лицензия на право деятельности. Если согласно статье 183 данного закона роспуск был объявлен Народным судом.

Статья 182. Согласно пункту 1 статьи 181 данного закона компания может вносить изменения в устав компании. Изменения в устав компании с ограниченной ответственностью вносятся на голосовании акционеров. На голосовании должно присутствовать более 2/3 акционеров, обладающих правом голоса. Изменения в устав акционерной компании с ограниченной ответственностью вносятся собранием акционеров. На голосовании должно присутствовать 2/3 акционеров, обладающих правом голоса.

Статья 183. Если компания переживает трудности, при этом постоянно наносится ущерб интересам ее акционеров, и по этому поводу не предпринимаются никакие действия, то более 1/10 акционеров, которые обладают правом голоса, могут подать иск о роспуске компании в Народный суд.

Статья 184. Если роспуск компании происходит согласно пунктам 1, 2, 4, 5 статьи 181 данного закона, тогда компания обязана в течение 15 дней с момента принятия резолюции о роспуске созвать ликвидационную группу и приступить к роспуску. Ликвидационная группа компании с ограниченной ответственностью формируют пайщики. Ликвидационную группу акционерной компании с ограниченной ответственностью формируют акционеры, члены правления или собрания акционеров. Если срок деятельности компании истек, а ликвидационная группа не созывалась, то кредиторы могут обратиться с заявлением в Народный суд с просьбой сформировать ликвидационную группу и провести роспуск компании. Народный суд обязан принять заявление, и своевременно соста-вить ликвидационную группу и провести роспуск компании.

Статья 185. Во время ликвидационного периода ликвидационная группа обладает следующими полномочиями: Производить чистку активов компании, составлять балансовые отчеты, производить опись имущества компании. Извещать кредиторов и делать публичные заявления о ликвидации. Управлять соответствующими незаконченными делами компании. Выплачивать налоги компании. Оплачивать долги компании. Распределять оставшиеся после выплаты всех долгов активы. Участвовать в гражданских процессах от лица компании.

Статья 186. Ликвидационная группа обязана в течение 10 дней с момента формирования известить кредиторов о ликвидации компании и в течение 60 дней сделать публичное сообщение в прессе. Кредитор обязан в течение 30 дней с даты получение из-вещения или в течение 45 дней с момента объявления в прессе, в случае, если извещение не было получено, сообщить ликвидационной группе о своих кредитах. Когда кредитор объявляет о своих кредитах, он должен конкретизировать вопросы, ка-сающиеся этих кредитов, и предоставить доказательства. Ликвидационная группа должна зарегистрировать кредиты. В период объявления кредитов ликвидационная группа не может проводить ликвидацию.

Статья 187. После очистки активов и составления балансового отчета и списка активов, ликвидационная группа должна составить план ликвидации компании и представить его на утверждение собранию акционеров, или департаменту, курирующему компанию. Если компания располагает активами, достаточными для уплаты долгов, то активы мож-но использовать для внесения платы за ликвидацию, зарплату и страховые взносы рабочим, просроченные налоги и оплату счетов. Оставшиеся после ликвидации активы, согласно предыдущему абзацу, могут быть переданы пайщикам компании с ограниченной ответственностью пропорционально сумме сделанных каждым из них инвестиций, или пропорционально количеству акций, в случае если ликвидируется акционерная компания с ограниченной ответственностью. В течение периода ликвидации компания не должна заниматься новыми видами деятель-ности. Активы компании не могут быть распределены между пайщиками до произведения всех оплат, о которых говорится во втором абзаце данной статьи.

Статья 188. Если после очистки активов и составления балансового отчета и списка активов компании, подлежащей ликвидации по роспуску, выяснится, что активов компании недостаточно для выплаты долгов, ликвидационная группа должна немедленно обратиться в Народный суд для объявления компании банкротом. Если народный суд объявил компанию банкротом, то ликвидационная группа должна передать дело о ликвидации в распоряжение Народного суда.

Статья 189. После ликвидации, ликвидационная группа должна составить отчет о ликвидации и представить его на утверждение собранию пайщиков (акционеров), или департаменту, курирующему компанию, и в отдел регистрации, который должен аннули-ровать регистрацию, а также сделать публичное объявление о прекращении деятельности компании. Если никто не обращался за ликвидацией лицензии на право деятельности, то отдел регистрации компаний должен отозвать лицензию и сделать об этом публичное объявление.

Статья 190. Члены ликвидационной группы должны честно относиться к возложенному на них делу и выполнять свои обязанности в соответствии с законом. Члены ликвидационной группы не могут злоупотреблять своими полномочиями для того, чтобы брать взятки, или иметь другой незаконный доход или присваивать собственность компании. Члены ликвидационной группы отвечают за возмещение убытков, причиненных ликви-дируемой компании или ее кредиторам своими намеренными действиями или грубыми ошибками.

Статья 191. Если компания была объявлена банкротом, то она должна быть лик-видирована в соответствии с законом о банкротстве предприятий.


Глава XI. ФИЛИАЛЫ ЗАРУБЕЖНЫХ КОМПАНИЙ

Статья 192. Термин "иностранные компании", используемый в данном законе, относится к компаниям, созданным за пределами Китая в соответствии с действующими законами зарубежных стран.

Статья 193. При учреждении филиала на территории Китая зарубежная компания должна подать заявление в соответствующий департамент Китая, а также предоставить свой устав, регистрационный сертификат, выданный страной, в которой компания зарегистрирована, и другие документы. После выдачи разрешения необходимо в соответствии с законом зарегистрироваться в отделе регистрации и получить лицензию на право деятельности. Методы наложения резолюции на учреждение филиалов зарубежных компаний устанавливаются отдельно Госсоветом.

Статья 194. При учреждении филиала на территории Китая, зарубежная компания обязана назначить исполняющего обязанности представителя или доверенное лицо этого филиала и выделить необходимые средства, сообразно масштабам деятельности филиала. Минимальный объем средств, выделенный на деятельность филиала, устанавливается отдельно Госсоветом.

Статья 195. Филиал иностранной компании должен указать в своем названии страну происхождения и форму ответственности. Филиал должен иметь при себе устав материнской компании.

Статья 196. Хотя иностранная компания является юридическим лицом данного иностранного государства, ее филиал в Китае не пользуется в Китае статусом юридического лица. Иностранная компания должна нести гражданскую ответственность за деятельность своего филиала в Китае.

Статья 197. Осуществляя свою деятельность в Китае, филиал иностранной компании должен соблюдать законы Китая и не ущемлять интересы общества. Юридические права и интересы филиала должны быть защищены законом Китая.

Статья 198. При закрытии своего филиала в Китае, зарубежная компания должна, в соответствии с законом, ликвидировать долги своего филиала и провести ликвидацию согласно определенной данным законом процедуре ликвидации. До уплаты долгов вывоз активов филиала за пределы Китая запрещается.


Глава XII. ЮРИДИЧЕСКАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

Статья 199. Если обнаружилось, что компания сообщила ложные сведения о сумме капитала, предоставила фальшивые сертификаты или, в нарушение положений данного закона, обманным путем скрыла важные факты во время прохождения процеду-ры регистрации, то от нее потребуют внести исправления и наложат штраф в размере от 5 до 10% от суммы ложно приписанного капитала, в случае сообщения ложных сведений; а в случае предоставления фальшивых сертификатов или сокрытия обманным путем важных фактов, на компанию будет наложен штраф от 10 000 юаней до 100 000 юаней. Если допущено очень серьезное нарушение, то регистрация компании или выдача лицензии на право деятельности отзывается.

Статья 200. Если обнаружилось, что учредитель или акционер обманул кредиторов или общество, отказавшись от уплаты наличными или неноминальным имуществом, или не передал права собственности, или сделал фальшивые взносы за акции, на которые он(а) подписался, то ему (ей) предписывается внести исправления и накладывается штраф в размере от 5 до 10% от фальсифицированной суммы оплаты.

Статья 201. Если обнаружилось, что учредитель или акционер изъял внесенный капитал после того, как компания была учреждена, ей (ему) предписывается внести исправления, и налагается штраф в размере от 5 до 10% от изъятой суммы капитала.

Статья 202. Если компания кроме предусмотренных данным законом бухгалтерских книг ведет другие книги, то Министерство финансов вышестоящего уезда прикажет внести изменения, а на компанию налагается штраф в размере от 5 до 50 тысяч юаней.

Статья 203. Если обнаружилось, что компания предоставила искаженные финансовые и бухгалтерские отчеты или скрыла важные факты от пайщиков или от общества, то на ответственные лица и на другие лица, несущие за это прямую ответственность, налагается штраф в размере от 3 000 до 30 000 юаней.

Статья 204. Если компания, отходя от положений данного закона, пользуется законной муниципальной собственностью, то по приказу Министерства финансов вышестоящего уезда необходимо полностью возместить убытки, и на компанию налагается штраф в пределах 200 тысяч юаней.

Статья 205. Если компания не извещает кредиторов или не делает публичных объявлений о своем слиянии или разделе или уменьшении суммы зарегистрированно-го капитала или ликвидации, как это предусмотрено данным законом, то ей приказывают исправить упущение и на компанию налагается штраф в сумме от 10 000 до 100 000 юаней. Если обнаружилось, что в процессе ликвидации компания скрыла свою собственность, предоставила неверную информацию о своих балансовых счетах или списке активов, или распределяла свою собственность до очистки долгов, то отдел регистрации приказывает внести исправления, а на компанию налагается штраф в размере от 5 до 10% от суммы собственности, скрытой или распределенной до уплаты долгов. На ответственные лица и на лица, несущих за это прямую ответственность, налагается штраф в размере от 10 000 до 100 000 юаней.

Статья 206. Если в период ликвидации компания осуществляет деятельность, несвязанную с полем деятельности компании, тогда отдел регистрации сделает предупреждение и компания не сможет получить нелегальную прибыль.

Статья 207. Если ликвидационная группа не предоставляет отчет о ликвидации в отдел регистрации компаний, как это предусмотрено данным законом, скрывает или упускает важные факты, то ей приказывают внести исправления в свою работу. Если обнаружилось, что член ликвидационной группы злоупотребил(а) своими полномочиями для извлечения личной выгоды, прибегнув к обману или присвоив собственность компании, то ему (ей) приказывают вернуть собственность компании, конфискуют нелегальные доходы и накладывают штраф в сумме от 1 до 5 размеров от нелегально полученных доходов.

Статья 208. Если организация при оценке активов использовала фальшивые материалы, отдел регистрации конфискует нелегальные доходы и налагает штраф в сумме от 1 до 5 размеров от нелегального дохода. Ответственный департамент может приказать, чтобы компания свернула свою деятельность. Сертификат о квалификации лица (лиц), несущего(их) прямую ответственность за нарушение будет отозван; лицензия на право деятельности будет ликвидирована. Если компания при оценке активов по халатности предоставила доклады с грубыми нарушениями, то отдел регистрации прикажет внести изменения, а если случай представляется весьма серьезный, то на компанию налагается штраф в сумме от 1 до 5 размеров дохода. Ответственный департамент может приказать, чтобы компания свернула свою деятельность. Сертификат о квалификации лица (лиц), несущего(их) прямую ответственность за нарушение будет отозван; лицензия на право деятельности будет ликвидирована. Если при оценке активов организация предоставила неточную информацию о результатах проверки, тем самым, нанеся ущерб кредиторам компании, то она несет за это моральную и материальную ответственность.

Статья 209. Если обнаруживается, что отдел регистрации компаний одобрил регистрацию компании, не соответствующей оговоренным требованиям, то на ответст-венные лица и на лица, несущие прямую ответственность за допущенные нарушения, налагается административное взыскание.

Статья 210. Если обнаруживается, что высокопоставленный департамент вынудил отдел регистрации компаний одобрить регистрацию компании, не соответствую-щей требованиям, или покрыл незаконную регистрацию, то на ответственные лица и на лица, несущие прямую ответственность за допущенные нарушения, налагается административное взыскание.

Статья 211. Если обнаружится, что компания, не имеющая официальной регистрации, использовала название компании с ограниченной ответственностью или акционерной компании с ограниченной ответственностью, то ей приказывают прекратить пользование чужим названием и на нее могут наложить штраф в пределах 100 000 юаней.

Статья 212. Если компания без достаточных на то причин не открывает свой бизнес в течение 6 месяцев, прошедших со дня регистрации, или, начав деловые операции, приостанавливает свою деятельность на срок более 6 месяцев подряд, то ее лицензия на право деятельности отзывается. Если компания не проходит процедуру изменения регистрации, как это предписывает закон в случае изменений, то ей приказывают перерегистрироваться в течение оговоренного периода времени. Если в этот период компания не проходит перерегистрацию, то на нее налагается штраф в сумме от 10 000 до 100 000 юаней.

Статья 213. Если иностранная компания в нарушение положений данного закона открыла без разрешения свой филиал на территории Китая, то ей приказывают исправиться или закрыть свой филиал, и на компанию налагается штраф в сумме от 5 000 до 200 000 юаней.

Статья 214. Если компания, пользуясь своей репутацией, угрожает государственной безопасности, социальным интересам или совершает другие противозаконные действия, то ее лицензия на право деятельности изымается.

Статья 215. Если компания нарушила положения данного закона, она должна нести гражданскую ответственность за компенсацию и уплатить взыскание и денежные штрафы, а если ее капитал недостаточен для оплаты всего, то, в первую очередь, должна быть уплачена компенсация за гражданскую ответственность.

Статья 216. При нарушении положений данного закона нарушитель привлекается к уголовной ответственности.


Глава XIII. ПРИЛОЖЕНИЕ

Статья 217. В данном законе использовались следующие термины:
Управляющие компании, т.е. директора, заместители директоров, ответственные лица по финансовой части, секретари правления публичных компаний и другие служащие, установленные уставом компании.

Акционер, обладающий контрольным пакетом акций, т.е. акционер компании с ограниченной ответственностью, чей вклад превысил 50% от общего объема капиталовложений, или акционер акционерной компании с ограниченной ответственностью, обладающий более 50% общего акционерного капитала;
акционер, чей вклад хотя и не превысил 50% от общего объема капиталовложений, или акционер, не обладающий более 50% общего акционерного капитала, но его выбрали на голосовании собрания акционеров как самого влиятельного акционера.

Реальный управляющий, т.е. лицо, которое хотя и не является акционером данной компании, однако из-за своих инвестиционных и других связей, вполне способен управлять компанией.

Связь, т.е. связь между акционерами, реальными управляющими, членами правления, аудиторами, управляющими разных компаний с ограниченной ответственностью. Посредством таких связей могут передаваться прибыль из одной компании в другую. Однако между государственными компаниями такие связи не могут быть установлены.

Статья 218. Компании и акционерные компании с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями должны соблюдать данный закон, но если закон относительно иностранных инвестиций установил другие положения, то компания должна следовать этим положениям.

Статья 219. Данный закон вступает в силу с 1 января 2006 года.