Устав совместного китайско-российского предприятия

“_______________________________”

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Согласно “Закона о совместных предприятиях” КНР, китайская юридическое лицо, _________ г. ______________ и российское юридическое лицо г. __________ "__"________200_ года подписали контракт о создании в г. ______________ СП и определили настоящий Устав.

2. Наименование СП на китайском __________. Юридический адрес СП: г. _________,

3. Наименование и юридические адреса сторон:

Китайская сторона:

Иностранная сторона: российское юридическое лицо Адрес: ________________

4. Форма собственности ______________________________ ____________________.

5. СП является китайским юридическим лицом, находится в ведении и под охраной законов КНР, вся деятельность СП должна вестись без нарушения законов КНР и прочих существующих правил и актов, на СП распространяются все льготы, осуществляемые в соответствии с законодательными актами и решений правительства КНР.

II. ЦЕЛИ, ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

6. Цели СП: углублять и расширять экономическое и научно-техническое сотрудничество; способствовать привлечению капиталовложений, современной техники, технологии и оборудования; удовлетворять существующий в г. ________________ КНР спрос (указать продукцию); повышать экономическую эффективность; способствовать получению удовлетворительных экономических результатов всеми сотрудничающими сторонами.

7. Виды деятельности СП: ________________________________________________

_____________________________________________________________________________

8. Размеры оборотных средств компании: ___________________________________

III. УСТАВНОЙ КАПИТАЛ И ДОЛИ УЧАСТНИКОВ

9. Уставной капитал компании составляет __________________________________, включая:
китайская сторона вносит__________ долларов США (коэффициент пересчёта 1:8,02), что составляет 10 % уставного капитала;
иностранная сторона - 90 %, что равно ______долларов США, или _____юаней.

10. Способы вложения средств смотрите в п.10 I раздела Устава.

11. Стороны обязаны сделать взнос в уставный капитал в сроки, оговоренные в контракте.

12. После внесения сторонами взносов на счёт СП, что фиксируется бухгалтером СП (денежные средства), и товарных взносов, выдаётся документ о внесении. Содержание удостоверяющего документа:
наименование СП, дата основания, наименование учредителей их доли, дата внесения, дата выдачи удостоверяющего документа.

13. В течение срока существования СП размеры вложений не могут быть уменьшены.

14. В случае переуступки уставной доли, неважно, полностью или частично, необходимо получение согласия прочих учредителей; в случае переуступки одной из сторон, две другие стороны имеют преимущественное право приобретения уступаемой доли. Право переуступки четвёртой стороне не может доминировать по сравнению с правами членов СП на приобретение. В случае возникновения ситуации переуступки вклада полностью, либо частично одним из членов СП, приобретающая его часть сторона обязана представить в СП в письменном виде согласие нести все оговоренные в настоящем контракте обязанности уступающей стороны, что должно быть подтверждено двумя прочими сторонами, после этого приобретающая сторона получает все права уступающей стороны.

15. Вопрос об увеличении уставного капитала решается правлением, после чего передаётся для утверждения в регистрационные органы для внесения и оформления соответствующих изменений.

IV. ПРАВЛЕНИЕ

16. СП учреждает правление. Правление является высшей полномочной структурой СП.

17. Правление принимает решения по всем важным вопросам. Основные его права и обязанности нижеследующие:
- принимает и утверждает отчёт генерального директора (например, план руководства, годовой отчёт, прибыли и убытки и т.д.);
- утверждает годовой финансовый отчёт, сметы, проект годового распределения прибыли;
- определяет распорядок деятельности СП;
- принимает решение об учреждении филиалов;
- обсуждает и принимает решение о прекращении деятельности компании, слиянии её с другими экономическими организациями;
- принимает решение о назначении генерального директора, главного инженера, главбуха, ревизора и прочих работников руководящего звена;
- несёт ответственность за функционирование и прекращение деятельности СП;
- решает прочие важные вопросы, находящиеся в ведении правления;
- правление голосует и принимает решения пропорционально долям в уставном капитале.

18. Правление состоит из 7 (5) членов, китайская сторона делегирует двух представителей, русская сторона - 5 (3) человек. Срок деятельности правления - 4 года, впоследствии срок может быть продлён.

19. Правление назначает президента - 1 чел., одного заместителя президента (вице-президента). Президент назначается с китайской стороны, вице-президент - со стороны России.

20. Учредители обязаны в письменном виде уведомлять правление о делегировании членов Правления либо их замене.

21. Правление собирается два раза в год. Внеочередное заседание Правления проводится в случае, если более трети его участников высказали такое пожелание.

22. Местом проведения заседаний Правления в принципе считается место нахождения СП.

23. На заседаниях правления председательствует президент, в случае его отсутствия вице-президент.

24. Президент обязан за 30 дней до проведения заседания правления в письменной форме известить об этом всех членов правления с указанием темы заседания, места его проведения.

25. В случае невозможности присутствия одного из членов Правления на общем собрании, он может в письменной форме уполномочить иное лицо для присутствия на заседании Правления. Уполномоченное лицо не имеет права передавать свои полномочия третьему лицу.

26. Решение правления считаются законными в случае присутствия не менее 2/3 от общего числа учредителей, в случае присутствия менее чем 2/3 общего числе учредителей, решения Правления не имеет законной силы.

27. Каждое Правление должно подробно протоколироваться, кроме того, подписываться всеми присутствующими учредителями, в случае присутствия уполномоченных лиц - подписываться ими. Язык протокола - китайский, протоколы поступают на хранение в СП.

V. РУКОВОДЯЩИЕ СТРУКТУРЫ

28. Генеральный директор под руководством правления назначает руководящие структуры компании и несет ответственность за рутинную деятельность компании. СП назначает отдел общего руководства, Финансовый отдел, производственный отдел и т.д.

29. Компания назначает генерального директора - 1 чел., заместителя генерального директора –1 чел., главного бухгалтера - 1чел. В случае необходимости руководителей отделов и подразделений, а так же все другие назначения определяются Правлением.

30. В компетенцию генерального директора входит:

представительство интересов компании, проведение и осуществление решений правления, уважение и проведение общеэкономического курса, определяемого правлением, включая планы и сметы структуры, определение ответственности, организационные ограничения полномочий, осуществление общего руководства, ответственность за рутинную работу компании.

31. Заместитель генерального директора (сменный директор) является основным помощником генерального директора, способствует осуществлению полномочий генерального директора, выполняет его функции в случае отсутствия.

Главный бухгалтер несет ответственность за работу СП в финансовой сфере, ведет баланс предприятия, следит за экономической дисциплиной.

Кандидатуры начальников подразделений выдвигаются генеральным директором и утверждаются правлением, несут персональную ответственность за деятельность вверенных им подразделений, выполняют поручения генерального директора, либо его заместителя, отчитываются перед генеральным директором и его заместителем структуры СП. Их полномочия и ответственность, меры полномочий, порядок функционирования определяются правлением.

32. Генеральный директор и его заместитель назначаются сроком на 4 года, но могут меняться по решению правления, либо в случае добровольной отставке.

33. Президент, вице-президент назначаются правлением, что относится и к генеральному директору, его заместителю и прочим руководящим работникам.

34. Генеральный директор, и его заместитель не могут занимать посты генеральных директоров, либо их заместителей, в экономических структурах - потенциальных конкурентах настоящего СП.

35. Генеральный директор, его заместитель и прочие руководители высшего звена перед вступлением в должность предварительно предоставляют правлению письменный доклад. В случае серьезных проступков, совершаемых вышеуказанными сотрудниками, они могут быть немедленно отстранены от должности решением правления. Предусматривается ответственность за нарушение дисциплины.

VI. БУХГАЛТЕРИЯ

36. Бухгалтерия ведется согласно "Акта о ведении бухгалтерии на совместных предприятиях" Министерства финансов КНР.

37. Финансовым годом СП считается календарный год, срок с 1 января по 31 декабря считается одним финансовым годом.

38. Все документы, счета, отчетность СП ведутся на китайском языке.

39. Валюта, используемая СП - юани женьминьби. Валютная часть проходит по валютным счетам. Пересчет валюты в женьминьби осуществляется на день платежа по курсу, установленному государственным валютным управлением КНР.

40. СП открывает валютный и юаневый счет в Банке Китая, либо в прочих банках с согласия Банка Китая.

41. Финансовые операции СП осуществляются, в соответствии с международными нормами и правилами.

42. Финансовая отчетность СП должна отражать нижеследующее:

1. Совокупный наличный доход СП, приходы и расходы;

2. Сведения о продажах и приобретениях СП:

3. Сведения об уставном капитале СП:

4. Сведения о сроках формирования уставного капитала, сведения об увеличении либо переуступке долей в СП.

43. Финансовые органы СП обязаны в течение первых трех месяцев текущего финансового срока представить полный отчет о предыдущем финансовом годе - баланс, смета, который после подписи ревизором предоставляется правлению на утверждение.

44. Амортизация основных фондов СП осуществляется; согласно. "Подробным правилам о фондах СП КНР", сроки амортизации определяются правлением.

45. Налогообложение СП осуществляется согласно "Закона о СП КНР". В соответствии с тем же законом на СП распространяется льготное налогообложение и прочие льготы.

46. Ежегодные ревизии финансовой деятельности СП осуществляются бухгалтерами КНР, результаты доводятся до генерального директора, который представляет их правлению.

47. Учредители СП имеют право привлекать прочих китайских и иностранных бухгалтеров (аудиторов) для проверки финансовой деятельности СП в течение финансового года, все расходы несет привлекающая сторона. Все участники СП обязаны сохранять в тайне результаты финансовых проверок и прочую информацию.

VII. ВАЛЮТНОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

48. Все валютные операции СП проводятся согласно "Правил валютного регулирования КНР" и прочих законодательных актов. СП самостоятельно несет ответственность за собственный валютный баланс. Валютные расходы включают:

1. Своевременные выплаты иностранным поставщикам, включая выплаты за использованные сырье и материалы, транспортные расходы и страховые выплаты.

2. Своевременные выплаты за поставленные запчасти и прочую поставляемую продукцию.

3. Своевременные выплаты за поставленное оборудование, используемые строения,

транспорт, продукцию и обновление основных средств.

4. Выплаты за предоставленные СП технологии, услуги выплаты зарплаты, премий, компенсаций и командировочных сотрудникам.

5. Выплаты сотрудникам, предоставляемым Российской стороной (включая зарплату, командировочные, компенсации и т.д.)

6. Выплата прибыли участникам СП.

7. Прочие валютные выплаты, возникающие в процессе работы СП.

VIII. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

49. После уплаты всех налогов полученная прибыль распределяется:

резервный фонд, фонд развития предприятия, фонд материального поощрения сотрудников и фонд улучшения условий труда (7). Соотношение распределения определяется правлением.

50. Вся оставшаяся после отчисления налогов и распределения по Фондам прибыль распределяется среди участников СП, в соответствии их долей в уставном капитале.

51. Распределение прибыли осуществляется один раз ежегодно. В первые три месяца текущего финансового года составляется проект распределения прибыли, настоящий проект предоставляется генеральным директором для утверждения правлением после ревизии прибыль распределяется в течение 30 суток. Российская сторона согласно "Правил валютного регулирования КНР" после выполнения всех указанных законом правил может осуществлять перевод прибыли за границу.

52. СП не может в течение первого финансового года до погашения издержек осуществлять раздел прибыли. Прибыль, не распределенная в течение предыдущего Финансового года, может быть распределена в текущем финансовом году.

IX. ПЕРСОНАЛ

53. Наем, увольнение, уход на пенсию, зарплата, стимулирование, охрана труда, страхование, трудовая дисциплина и прочие вопросы решаются согласно "Закона о труде сотрудников СП КНР".

54. Все сотрудники СП могут предоставляться местными органами по труду (биржей труда), либо с согласия трудовых органов могут набираться непосредственно СП на конкурсной основе.

55. В случае нарушения сотрудниками трудовой дисциплины и совершения прочих проступков после принятия административных мер и в случае совершения серьезных проступков сотрудники могут быть уволены. Уволенный сотрудник обязан отчитаться в местных трудовых органах.

56. Размер зарплаты рядовых сотрудников устанавливается не ниже минимальной зарплаты в подобных предприятиях данного района, и может повышаться в зависимости от экономической эффективности, технического уровня и способностей сотрудника.

X. ПРОФСОЮЗ

57. Персонал СП согласно "Закона о профсоюзах КНР" млеет право на организацию профсоюза для ведения просветительской, образовательной, общественной деятельности и взаимопомощи.

58. Профсоюз СП - представитель интересов сотрудников, его задачи; на законных основаниях охранять демократические и материальные интересы сотрудников, способствовать справедливому использованию средств из фондов улучшения условий труда и премирования, организовывать политическое, научное, техническое обучение

персонала, вести культурную деятельность, воспитывать сотрудников в духе трудовой дисциплины, усердного выполнения ими экономических задач, стоящих перед СП.

59. Ответственный работник профсоюза имеет право присутствовать на заседаниях правления при обсуждении планов развития и производственно-коммерческой деятельности СП.

60. СП согласно "Закона КНР о профсоюзах" ежемесячно отчисляет 7 % от общей суммы реальной заработной платы в фонд профсоюза, профсоюз СП расходует указанные средства согласно постановлению ВЦСПС КНР.

XI. СРОКИ, ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ, РАСЧЕТЫ

61. Срок существования СП определяется в 20 лет с момента выдачи свидетельства о регистрации.

62. В случае, когда все стороны СП согласны продлить срок существования СП, Правление должно принять решение. Необходимо за 6 месяцев до окончания срока существования СП подать заявку в письменной форме в органы регистрации, после утверждения срок может быть продлен, о чем следует известить ранее регистрировавшие органы и выполнить соответствующие формальности.

63. СП прекращает работу в случае, если произошли следующие события:
Срок существования СП истек, и не была подана заявка о его продлении;
Произошли обстоятельства форс-мажора как наводнение, пожар, ураган, землетрясение, война и прочие события, повлекшие серьезный экономический ущерб, повлекшие прекращение производства, либо приведение к прекращению деятельности компании;
Возникшие серьезные убытки, в результате которых деятельность компании не может быть продолжена;
СП не достигло цели деятельности, отсутствие перспективы деятельности, перед прекращением деятельности должно состояться расширенное заседание правления, которое примет решение, кроме того, необходимо известить органы, регистрировавшие компанию.

64. Перед истечением срока, либо прекращением деятельности компании, правление обязано предоставить порядок расчетов, выбрать людей в состав ликвидационной комиссии, организовать ликвидационную комиссию, произвести учет имущества СП.

65. В задачи ликвидационной комиссии входит проведение полного учета всего имущества компании, обязательств компании и перед компанией, составить ликвидационный баланс, определить способы расчетов, все вышеуказанное осуществляется после утверждения правлением.

66. На время ликвидации компании ликвидационная комиссия представляет интересы СП, как в качестве истца, так и в качестве ответчика.

67. Расходы на ликвидацию компании и вознаграждение членов ликвидационной комиссии выплачиваются из оставшегося имущества, компании в первую очередь.

68. После расчетов по обязательствам СП оставшееся имущество распределяется между членами СП, в соответствии с их долями в уставном капитале СП.

69. По завершении ликвидации, СП обязано известить об этом регистрирующие органы и исполнить необходимые формальности, возвратить регистрационное свидетельство, известить об этом иностранных участников.

XII. РЕЖИМ РАБОТЫ

70. Генеральный директор СП определяет следующее, а правление утверждает:

1.Ясно определяет порядок функционирования компании и определяет ответственность всех подразделений:

2. Правила для сотрудников;

3. Вопросы заработной платы;

4. Порядок поощрения и взыскания, налагаемые на сотрудников;

5. Вопросы улучшения условий труда сотрудников;

6. Финансовый порядок;

7. Порядок управления производством;

8. Порядок сбыта;

9. Порядок управления финансам и имущество;

10. Вопросы качества продукции;

11. Порядок ликвидации компании;

12. Прочие необходимые вопросы.

XIII. ДОПОЛНЕНИЯ

71. Все изменения настоящего Устава должны быть оформлены в виде решений правления, о них: необходимо извещать регистрационные органы, которые должны утвердить соответствующие изменения.

72. Настоящий Устав составлен на китайском и русском языках.

73.Настоящий Устав вступает в силу по утверждению МВЭС (либо прочих уполномоченных органов).

74.Настоящий Устав подписан представителями участников СП в г. ___________________ "__" ________ 200_ г.

(Подписи следуют ниже)